導語：如何才能寫好一篇股權激勵方案實施流程，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關鍵詞：上市公司；股權激勵；案例分析；問題

一、我國上市公司股權激勵存在的問題

2005年股權分置改革順利完成，從這之后越來越多的上市公司實施股權激勵，雖然股權激勵具有一系列的促進作用，但我國實施股權激勵尚晚，另外，我國市場法制環境還不健全，企業內部治理結構還不完善，這些情況下，我國企業在實施股權激勵時還存在一些問題。

（一）股權激勵企業內部問題

（1）對股權激勵認識不足。公司實施股權激勵最初的目的是為了解決股東和人之間的問題。人受股東委托經營公司，但是兩者的目標不一致，人會為了自己的經濟利益，損害公司的長期利益。所以，股東給者設立一個長期業績目標，待完成這目標時，者能獲得巨額股票財富。但是，中國企業在實際實施過程中，行權等待期和限售期較短，股權激勵不能起到長期激勵的作用。另外，國家對股權激勵實施的股票數也有一個上限規定，由于企業對股權激勵認識不足，很多企業激勵的股票數已經達到上限，后來優秀的企業員工已經基本不可能再享受股權激勵計劃，這種情況下，不利于企業長期穩定發展。

（2）上市公司治理結構不完善。要想充分有效的發揮股權激勵的作用，前提之一就是有合理、健全的公司治理結構，但是，在中國企業中基本實情是，大部分企業由國企改制而來，這些企業的管理者由行政機關任命，而且都缺少真正的所有者。這些公司的管理者在設置股權激勵方案時，因為較為熟悉公司情況，能隱藏有利公司長期發展的利好消息，從而能較簡單地達到行權條件。再是我國上市公司普遍都沒有較有效的內部監督體系，這種公司結構不能有效監督管理者有損公司利益的行為，不利于公司可持續發展。

（3）股權激勵方案中績效考核體系不健全。實施股權激勵是為了避免管理者為追求自身短期利益而損失公司長期利益，是為了公司能長期發展。這時，股權激勵方案中有效的績效考核體系就顯的尤為重要。我國企業在股權激勵實施中雖然每個公司的方案都會不相同，但是它們在績效考核時都會使用凈資產收益率、凈利潤增長率等這些傳統的財務指標，很少涉及到非財務指標，這樣就造成了公司經營狀況反映不全面。另外，很多上市公司由管理者操作公司的一切，他們故意較低股權激勵業績完成難度，把股權激勵當做管理者自身的變相獎金，這就使得股權激勵失去它的實際實施意義。

（4）信息披露不充分。在實施現狀中，一部分的上市公司在披露股權激勵信息方面還有很多的問題。比如：我國的法制還不健全，對股權激勵很多方面都沒有詳細的操作規范指導。再是雖然有些企業對股權激勵進行披露，但是披露的內容有多有少、千差萬別，這些都或多或少的影響了使用者對相關信息使用的效率。另外很突出的問題是很多上市公司把股權激勵計劃當做自身的商業秘密，不愿意做過多的披露。

（二）股權激勵企業外部環境問題

（1）資本市場不成熟。市場按照有效程度可分為以下幾種：弱有效性、半強勢有效性和強勢有效性。這幾年來，中國學術界對中國市場做了很多研究與分析，普遍認為這是一個弱有效性的市場。這主要是由于相關法制不健全、市場投機心理占主流、執法有待加強等原因。這種市場的弱有效性致使股票的價格基本不取決于企業的業績和內在價值，然而，股權激勵的基本條件就是股價能反映企業真實地經營狀況。現在的經濟是全球化的經濟，由于中國資本市場的不成熟，全球任何地方的經濟波動，都能對其造成影響。市場的這種波動性，會使得股票的衡量作用喪失。

（2）職業經理人市場不完善。職業經理人市場原本應該是一個市場行為主導的市場，優秀的職業經理人應該脫穎而出，承擔大任。然而，在我國職業經理人的市場還不完善，一方面，我國的上市公司中有很大一部分是國有企業，這些企業的管理者大部分由行政機關任免，市場競爭在這些企業中沒能發揮作用。另一方面，職業經理人中誠信機制還沒有建立。我國資本市場是一個初級的市場，大部分的企業還是由創始人掌舵，少部分的企業開始聘請外部職業經理人。這就造成了我國企業界缺乏職業經理人。

（3）相關法律規章制度不健全。在我國現行法律下，上市公司實施股權激勵還是存在著一系列問題。首先，股權激勵的股票來源受到限制，從西方國家來看，主要把增發新股和回購股票作為實施股權激勵所需股票的重要來源。但在我國，這些方式受到限制，《會計法》明確規定股份公司在設立過程中發行的股票必須全部認繳；《公司法》中又規定公司禁止擁有庫存股。這些法律都對取得股票實施股權激勵造成了一定的阻礙。另外，《股票發行與交易管理暫行條例》中規定任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發行在外的普通股，這就意味著給股權激勵設置了上限，使股權激勵不能最大限度發揮作用。

（4）獨立董事和中介機構缺乏獨立性。實施股權激勵，前提條件就是先準確評估企業現時的財務狀況，這就要求獨立董事或中介機構發揮專業性，并起監督的作用?！豆蓹嗉罟芾磙k法》中有條款規定，公司在實施股權激勵時可以聘請獨立董事，獨立客觀地對股權激勵提出意見。但是從實際來看，獨立董事對股權激勵計劃參與度不夠，監督作用不明顯。另外，很大部分的會計師事務所在對股權激勵監督過程中還不夠獨立客觀。

二、完善我國上市公司股權激勵的對策及建議

（一）加強公司內部管理，有效實施股權激勵

（1）制定科學合理的股權激勵方案。企業在制定股權激勵方案時務必要根據自己的發展情況、相關政策環境、戰略目標等情況，適當的制定科學合理的激勵方案，同時還要在實施的不同階段，根據具體情況的變化，適時的做一些調整。只有這樣，公司管理者才能有主人翁意識，在工作中充分發揮積極性，從而為企業的長期發展而盡心盡力。

（2）完善上市公司的治理結構。一個企業要想盡力避免管理者出現違反道德的行為，可以適當完善自身的治理結構。在結構上做到的職位的分離和權力的制約，能有效防止出現內部人控制等行為。完善的公司內部治理結構，是有效實施股權激勵的前提。比如：政府可以運用法制建設，加強上市公司董事會、監事會的獨立性，最大限度發揮兩者對公司管理層的監督制約作用。企業也可以設立獨立性較強的內部審計部門，對企業的重要業務行為實施重點審計，爭取將風險降到可接受的低水平。

（3）建立科學的業績考核體系。從這些年來，企業在股權激勵方面的實踐經驗來看，企業在設置激勵方案時所考慮的多是財務指標方面的業績目標。我們知道，財務指標更容易操控，所以，為了考核企業的情況更加全面、有效，企業還應該把非財務指標作為業績參考標準。另外，還可以把國外流行的EVA、平衡計分卡等先進考核方法適當的引入自身激勵方案中。在不同的地區的公司，行業規模、公司規模、地域特征等，這些都會表現出一定的差異性，每一個上市公司都要根據自身實際情況靈活設計考核方案，這樣才能較好地實現激勵目的。

（4）加強股權激勵信息披露制度建設。中國信息披露規范中規定上市公司在實施股權激勵時需要遵循相關會計信息披露理論，同時嚴格遵循上市公司信息披露規范。披露方式也應該采取臨時報告和定期報告相結合的方式。另外，還應該加大對操作流程和重要要素的披露程度。還可以借鑒西方發達國家信息披露制度，加強對高管股權激勵收益跟公司、股價、市場表現的比較信息的披露，增強投資者對上市公司實施股權激勵的監督作用。

（二）建立健全外部市場，完善相關法律法規

（1）建立成熟的資本市場。要想使得股票價格能夠真實、公允反映公司的經營狀況、公司的價值和管理者人員的貢獻，從而實現股權激勵長期激勵效應，必須建立成熟、理性的資本市場。為此，我們應該先加強對證券市場的監管、建立透明的信息披露制度，對于違法行為，要堅決予以懲處。再是要大力發展機構投資者。這是因為機構投資者具有信息優勢，他們更容易發現股票的真實價值，而且他們更趨向于長期投資，這些都更有利于建立更加理性的資本市場，從而可以實現股權激勵的效用性。

（2）完善職業經理人市場。我國只有完善職業經理人市場，才有可能發揮股權激勵的效果。首先，市場要以經理人的業績表現為主要參考指標評價一個經理人的能力，做到市場的公開化，建立有效針對經理人市場的監督評價體系。再是要深化改革國企的用人機制，爭取做到市場化，一切以企業長期發展作為第一要務。盡量減少政府干預，要按照市場競爭秩序，能使優秀的人才脫穎而出。最后，要加強經理人誠信機制的建設，因為股東經理人雙方的合作是建立在信任基礎之上。

（3）建立健全的相關法規政策。政府必須對現有的法律進行修改，從而可以大力推廣發展股權激勵。比如：對《公司法》進行修改，使得發行新股時預留一部分股票或通過二級市場回購獲得庫存股這些行為合法化，為股權激勵提供股票來源；制定其他關于股權激勵的相關法律法規，對實施股權激勵提供規范化指導；再重新修訂關于個人持股比例限制的條款，解除個人持股數量的約束，為上市公司提供股權激勵提供便利。

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關鍵詞：限制性股票 股權激勵 方案設計 涉稅風險

本文以X國有控股上市公司為例，探討限制性股票股權激勵方式的具體實施、涉稅風險分析及稅收籌劃。X國有控股上市公司屬于化工行業，滬市上市公司，發行股權激勵前股本9.5億元，國有控股占比34%，其余為流程股；2014年凈利潤80，000萬元，凈資產收益率12%，不低于同行業平均水平。預計2015年實施限制性股票股權激勵。本方案設計主要依據國資發分配[2006]175號的有關規定。

一、限制性股票的發行方案設計

整體設計方案：本次擬發行不超過950萬股X公司限制性股票，占公司目前總股本9.5億股的1%；自授予之日起限制性股票五年內有效，鎖定期二十四個月，鎖定期滿且業績條件達標時，將在三十六個月內分三批解鎖，解鎖的比例分別為1/3、1/3、1/3，解鎖后的標的股票可依法自由流通。

對限制性股票在激勵對象、授予數量、價格、時間及業績考核等方面要點分別列示如下：

（一）定人

建議公司激勵對象為以下人員：

（1）X公司董事（不含獨立董事以及控股股東以外的人員擔任的外部董事）、高管，監事不得參與；

（2）公司部門領導、核心管理人員。

（3）經公司董事會認定的業務骨干、專業精英。

（二）定量

1、總量

證監會和國資監管部門對于規范類股權激勵的數量有以下幾點要求：

（1）全部有效的股權激勵所涉及的股票數量不超過總股本的10%；

（2）首次實施股權激勵涉及的股票數量原則上應控制在總股本的1%以內；

綜合考慮公司總股本情況、行業特點及激勵成本對公司利潤的影響，本激勵計劃擬向激勵對象授予950萬股限制性股票，占實施前股本總額1%。

2、個量

非經股東大會特別決議批準，在股權激勵計劃有效期內，個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的股權收益）的30%以內且累計不得超過公司總股本的1%。股權激勵預期收益/（激勵對象現有薪酬+股權激勵預期收益）≤30%，股權激勵預期收益≤激勵對象現有薪酬×3/7。以下以三年薪酬為基數，測算激勵對象獲授股權份額：

根據2014年年報披露的薪酬數據，以公司高管王某為例，2014年年薪為130萬元，假設未來年薪每年增長10%，計算基數為2015―2017三年年薪為473.33萬元。根據現金收入與股權激勵收益比例為7：3，則股權激勵收益上限為142萬元。每份限制性股票成本為6.7元，則可授予的限制性股票上限為21萬股，占公司總股本比例0.02%，符合規定。

（三）定價

首期激勵計劃通過定向增發方式授予的限制性股票的授予價格為下列價格較高者（假設我們按最理想的授予價格為5折確定）：

（1）激勵草案公告前1個交易日X公司股票收盤價的50%；

（2）激勵草案公告前30個交易日X公司股票平均收盤價的50%；

（3）激勵草案公告前20個交易日X公司股票加權平均價的50%；

（4）公司標的股票的單位面值，即1元/股。

假定2015年9月24日X公司公布股權激勵計劃草案，則公告前1天收盤價12.09元，前20天收盤價平均價12.36，前30天收盤價平均價13.4元，所以限制性股票的授予價格為6.7（13.4*50%=6.7）元。

（四）定時

計劃有效期：計劃有效期為自限制性股票授予之日起的5年時間。

鎖定期：自激勵對象獲授限制性股票之日起24個月內為鎖定期。

授予的限制性股票解鎖安排，為少繳納稅，所以2016、2017、2018分別解鎖1/3。

（五）公司業績考核及個人層面考核

1、授予業績考核

上市公司授予限制性股票時的業績目標應不低于下列業績水平的高者：X公司2012-2014會計年度平均業績水平；公司2014年實際業績水平；化工行業平均業績水平。

2、鎖定期業績考核

鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前2012-2014會計年度的平均水平且不得為負。

3.激勵對象個人層面考核

激勵對象個人考核按照《X公司股票激勵計劃實施考核管理辦法》分年進行考核，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，若激勵對象上一年度個人績效考核為不合格，則X公司應取消該激勵對象限制性股票的當期解鎖額度并回購注銷。

（六）資金來源以及股份來源

激勵對象購股資金來源為激勵對象個人出資購股。

公司采用向激勵對象定向發行股票的方式來解決股份來源問題。

二、限制性股票的涉稅風險分析及稅收籌劃

整個股權激勵方案中，需要繳納的只有個稅。每個階段的涉稅風險分析分別列示如下：

（一）每一批次限制性股票解禁時，按按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅

假設授予公司高管王某限制性股票21萬股， 2016、2017、2018分別等額解鎖，每年解鎖7萬股，限制性股票在證交所登記日當天收盤價13元，解禁日股票當天收盤價20元，則每年繳納個稅17.40萬元，2016-2017共計繳稅52.20萬元。以下分別列示王某被授予12萬股、15萬股、18萬股、21萬股交稅情況：

（二）持有期間，股息紅利分紅免征個稅

因從2015年9月8日起，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。（因有禁售期的限制，所以免股息紅利個稅。）

（三）行權后的股票再行轉讓所得，暫不征收個人所得稅

稅收籌劃：減少限制性股票上交個稅方法：一是通過合理的模型預測籌劃，盡量選擇股價比較低時，限制性股票在證交所登記和解鎖。二是關注工薪個稅的七級累進稅率，使應納稅所得額盡量控制在低稅率級距下。三是采用不同的納稅年度分別解鎖的方式。四是對納稅金額比較大，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，最多6個月內分期繳納個人所得稅；提高限制性股票轉讓收益：因轉讓股票時不用交稅，所以在解鎖后符合轉讓條件時，盡量在股價高的時候賣出股票。

三、結束語

限制性股票避免了管理者的短視行為，留住人才、吸引人才，建立了企業的利益共同體、提升公司績效，是一種有效的中長期股權激勵方式。筆者認為股權激勵方式應綜合統籌，在降低稅收風險、檢查風險及公司總風險的前提下，實現公司利益、原股東收益及被授權對象收益最大化，才是股權激勵的最本質的意義所在。

參考文獻：

[1]國務院國有資產監督管理委員會，財政部.關于印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知.國資發分配[2006]175號

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虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。

虛擬股權激勵主要有以下幾個特點：

第一，股權形式的虛擬化。虛擬股權不同于一般意義上的企業股權。公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤的分配。

第二，股東權益的不完整性。虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業經營狀況及企業利潤的情況。

第三，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發放給特定員工，不需員工出資。

作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵。

虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩余索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配。

虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現在持股的員工因為享有特定公司“產權”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業對其自身價值的充分肯定，產生巨大的榮譽感。

對于那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨可以嘗試一下虛擬股權激勵制度，會收到意想不到的良好效果。

在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳激勵方式，虛擬股權激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業所采用。咨詢顧問在給企業設計長期激勵方案時，虛擬股權激勵方案也通常成為首選。

虛擬股權激勵方案設計步驟如下：

步驟一：確定股權激勵的對象及其資格條件

企業首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優秀人才，才能享受到虛擬股權。它代表了一種“特權”。如果其他員工想獲得這種“特權”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經理、副總經理、總經理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監、財務總監等）；

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監理、人力資源經理等）的人員；

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩次以上“公司優秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓師等）。

步驟二：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數量

確定虛擬股權持有數量時，一般可以把持有股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的不同股權數量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小范圍內。

可每年年初，對于上述三類虛擬股權激勵對象，先根據其所處職位確定他們的職位股基數。

第二，確定績效股。

這是指公司根據股權享有者的實際個人工作績效表現情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權。

每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的年度考核績效指標；每年年末，根據績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數量（增加股權數量＝本人職位股基數×績效完成程度×50%）。另外，公司應規定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當年績效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數量。

第四，計算股權數額。

將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數額。

需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

步驟三：確定股權持有者的股權數量變動原則

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現金發放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現，并按比例折算具體分紅數額。如果股權享有者在工作過程中出現降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。

步驟四：確定虛擬股權的性質轉化原則

根據公司經營發展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題。原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權。在轉讓時，公司對于購股價格可以給予一定的優惠。

在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對于購股價格給予不高于實有股權每股凈資產現值的9折優惠。

另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協商之后，將員工持有的虛擬股權轉換為干股（即公司的設立人或者股東依照協議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似于虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現權。

步驟五：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數額

首先在公司內部建立分紅基金，根據當年經營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規模，并確定當年分紅的基金規模的波動范圍。

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整系數定為1～1.5。

假如在實行虛擬股權激勵制度的上一年度，公司凈利潤為114萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則

首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

則最高線：5.8%×1.5＝8.7%

中間線：5.8%×1.3＝7.5%

最低線：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：

最高線：200×8.7%＝17.4萬元

中間線：200×7.5%＝15萬元

最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經營的波動性對分紅基金數額變動所帶來的影響。

假設公司當年分紅基金數額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用于當年分紅兌現；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權的每股現金價值

按照以下公式計算出虛擬股權每股現金價值：

虛擬股權每股現金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規?！聦嶋H參與分紅的虛擬股權總數。

首先，應確定參與分紅的股權總數，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數量，得出參與分紅的股權總數。然后，按照上述公式，計算出每股現金價值。

實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數為115800股，所以根據公式，其當年虛擬股權每股現金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步驟七：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現金數額

將每股現金價值乘以股權享有者持有的股權數量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現金數額。

若某員工持有的股權總數為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數額＝1.10元/股×5800股＝6380元。

員工應按照“當年分紅兌現：結轉下年＝90％：10％”的比例結構滾動分配分紅現金。即當年發放分紅現金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內部公布實施虛擬股權激勵計劃的決議

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2013年4月1日，美的電器公告重組方案，母公司美的集團通過對美的電器進行吸收合并，完成整體上市；本次換股吸收合并完成后，美的電器的法人資格將注銷，美的集團作為存續公司將承繼及承接美的電器的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

從2009年8月份，何享健辭任美的電器董事長；再到去年8月份再度辭任美的集團董事長，美的集團整體上市的猜想甚囂塵上，但美的官方一再否認人事調整與整體上市相關聯，亦不承認“集團將計劃于2015年完成整體上市”的說法。停牌8個月后，2013年愚人節的一系列相關公告不僅證實了上述猜想，而且還將時間大大提前。

由于重組方美的集團是非上市公司，屬于非上市公司吸收合并上市公司，去年9月份美的電器公告稱：該重大事項屬于“重大資產重組涉及無先例事項”的情形，需要繼續向相關部門進行政策咨詢。

“《上市公司重大資產重組管理辦法》針對的是上市公司去買賣資產而言，而上市公司被吸收合并，是否適應這個管理辦法一直存在分歧。”一并購律師如是表示。

不過美的高層則信心滿滿?！拔覀冎案O管部門是有充分溝通的，對方案達成了一致意見?！泵赖碾娖鞫亟i表示。

歷史往往驚人地相似，TCL在2004年2月份史無先例地通過“吸收合并+IPO”的方式完成了整體A股上市。不過，TCL是募集資金加吸收合并旗下上市子公司，走了IPO程序。而美的則是不對外募資的首次公開發行股份，走重組程序；TCL的主承銷商、財務顧問是中金公司，而美的集團的財務顧問同樣也選擇了中金公司。

整體上市之后，美的集團的小家電業務、機電業務、物流業務三塊非上市公司資產將與美的電器的大家電業務同時成為上市公司資產，有利于公司更好地貫徹美的集團“一個美的、一個體系、一個標準”的管控模式。

而集團上市，也是何享健一直以來謀求美國式公司治理的產物，希望通過所有者、管理者、監督者三權分立的公眾公司模式，將家族企業的根基徹底挖掉，自己也可安然隱退。

值得注意的是，美的集團慷慨的股權激勵計劃，使得一大批美的高管人員也將擁有億萬身家，美的重組，儼然一場造富盛宴。

臨門一腳

金融資本的舉動往往是命門所在，其實，美的集團吸收合并美的電器整體上市是可以更早看出端倪的。

“在2011年鼎暉等PE機構入股時，這個趨勢其實已經很明顯了?！币晃唤咏赖牡臋嗤耸客嘎丁?/p>

截至目前，鼎暉、珠海融睿、佳昭控股等PE機構共持有美的集團21.15%股份。

在他看來，這件事情一直在按部就班地進行，看似突然實則水到渠成，沒有親屬在美的集團系統任職、何享健逐步隱退、引入機構投資者、權利移交職業經理人，這些都是集團上市的征兆。

而何享健之所以敢于交權，其基礎條件則是方洪波、黃健、袁利群、蔡其武等美的核心高管對美的的忠誠度和過硬能力，“這些人在非常年輕甚至大學沒畢業的時候就進入美的，在美的和家電行業服務時間非常長；這么多年的發展，也證明了這支隊伍的能力和戰斗力。”

2012年何享健退出之后，方洪波作為職業經理人正式執掌美的集團，隨后緊鑼密鼓籌劃整體上市事宜。

根據方案，本次換股吸收合并美的集團發行價為44.56元/股，而美的電器換股價格為15.96元/股，較定價基準日（美的電器停牌日）前20個交易日的美的電器股票交易均價9.46元/股溢價68.71%；據此計算的換股比例為0.3582：1。即，美的電器股東所持有的每1股美的電器股份可以換取0.3582股美的集團本次發行的股份。

“這個溢價很高，對小股東有利?！币换鸾浝肀硎?，“相信多數股東都會選擇換股，而不是行使現金選擇權?！?/p>

資產重組為美的電器中小股東提供現金選擇權，每股美的電器對應現金10.59元，較定價基準日前20日均價溢價12%。

此次吸收合并，除美的集團持有41.17%股權外，其余所有股權換成美的集團股權（或選擇現金選擇權），美的集團持有的41.17%股權吸收合并完成后予以注銷。

隨后，美的集團申請在深交所上市；美的集團上市前，共10億股本，IPO吸收合并完成后，美的集團股本合計約17.13億股本。

“整體上市的計劃在何享健退休之前就已經有所籌謀，以我所了解的美的，外界的因素很少能夠影響到他們的決定，政府、經濟大環境，都不是影響美的的決定性因素?！币晃唤咏蜗斫〉臋嗤耸勘硎?，“一定是他們很堅定地做了決定，也就是他們認為現在整體上市的時機是符合美的發展需求?！?/p>

本次換股吸收合并尚需滿足多項條件方可完成，包括美的集團和美的電器的股東大會審議通過、有關商務部門批準本次換股吸收合并涉及的相關事項、中國證監會核準本次換股吸收合并方案等。

吃蟹者

非上市公司吸收合并上市公司，在美的之前，沒有任何成功的先例可循，如果做成，美的將成為中國證券市場非上市公司吸收合并上市公司的吃蟹者。

不過，截至目前，共有7單非上市公司吸收合并上市公司并在A股上市的申請。其中，類似廣汽集團的H股吸收合并A股上市公司并在A股上市的申請共有5單。

在3月31日的媒體見面會上，美的集團董事李飛德介紹，美的集團換股吸收合并美的電器，采取這樣的方式主要是避免了美的集團管控架構的大規模調整，利于公司經營的穩定。

“若采用將美的集團除美的電器外下屬資產注入美的電器的方式，集團公司需要注銷，重組完成后，內部管理架構將面臨重新調整，不利于集團的穩定經營?！彼硎?。

但由于美的集團是非上市公司，這涉及到“公開發行”的問題，事實上這已經屬于IPO的過程，但從披露的方案來看，這又屬于重大資產重組。

“法律意見書中也是按照上市公開發行的要求把主要的程序都列明，集團作為非上市公司，既要發行股份，如果超過200人，就是公開發行?！鼻笆霾①徛蓭熣f，“從概念上來講，發行股份是第一步，把上市公司的股東換成集團股東，如果不靠發行股份，就無法稱之為集團的股東，這更像是一個IPO的過程，而不是一個重大資產重組的過程。”

不過，在江鵬看來，這仍屬于重大資產重組的范疇，“IPO要融資，我們不融資，不涉及IPO，非上市公司吸收合并上市公司這種無先例的事項，適合重大資產重組，這也是我們跟監管部門溝通取得的一致的意見，形式上確實首先是發行股份，在現有的重組辦法下，我們是第一家，從目前反饋看，市場還是比較認可的?！?/p>

江鵬向記者多次提及去年證監會一位負責人的表態：關于非上市公司吸收合并上市公司行政許可流程簡化后的審核權限劃分，具體辦法還在制定之中，原則上融資額不超過交易金額的25%或是沒有融資的重大資產重組申請由上市部審核，超過25%的由發行部審核；此類非上市公司換股吸收合并A股上市公司并在A股上市的申請均按照《上市公司重大資產重組管理辦法》進行審核，并在主體資格、獨立性、規范運作、信息披露等方面參照《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定。

可以參考的案例是，2004年TCL“IPO加吸收合并”實現A股整體上市：同樣是非上市母公司，同樣擁有一家A股上市子公司，同樣是母公司吸收合并子公司實現整體上市；不同的是，TCL向社會公眾發行了新的流通股股份而實現融資，走的IPO程序，但美的集團并沒有融資計劃，僅僅是換股吸收合并，走并購重組程序。

“美的的案例比當年TCL整體上市要簡單得多?！币蝗掏缎胁靠偨浝肀硎尽?/p>

“現在相關的法規準備修訂了，將明確吸收合并就是重組?！苯i說。

造富盛宴

在非上市公司層面進行沒有各種約束條件的股權激勵，也讓此次重組變成了一場造富盛宴。

對于經歷兩次股權激勵失敗的美的電器高管們以及之前就持有美的集團股份的創業元老來說，等這一天已經很久了。

美的集團高級副總裁黃曉明3月31日表示，此次管理層持股計劃建立健全了公司長期、有效的激勵約束，公司對47名主要高層管理人員實施員工獎勵，激勵標的為美的集團3%的股份，來源于美的集團控股股東美的控股轉讓，無行權條件，鎖定期為三年；未來公司將根據實際經營情況，適時推出更大范圍的股權激勵。

“上市公司對股權激勵有硬性要求，必須要有設置行權條件等要求，但這次在集團的非上市公司層面，把股權、出資額都設好，再把美的集團變成上市公司，從而規避了上市公司在實施股權激勵計劃方面的嚴苛要求。”前述接近美的人士表示。

“非上市公司，而且還不是國有企業，這樣搞股權激勵基本沒有限制?！鼻笆鐾缎胁靠偨浝碚f。

據悉，上述股權激勵計劃已經在2012年實施完畢。

其中，2012年美的集團由于實施管理團隊持股計劃，按照會計準則“股份支付”處理方式，美的集團一次性計入管理費用約5.27億元。

此次股權激勵計劃亦包括美的電器層面的高管人員，由于2012年美的集團進行管理層持股計劃，帶來美的電器一次性股份支付2.8億元的管理費用。

早在2006年11月份，美的電器就曾制定過股權激勵計劃，按照當時的方案，公司擬授予美的電器總裁方洪波等公司高管總共5000萬份股權激勵，占激勵計劃簽署時股本總額的7.93%；行權價格僅為每股10.08元。

但由于該激勵方案沒有拿到證監會批文，一直沒能提交給股東大會表決，最終被擱置。

2008年1月，美的電器再推股票期權激勵計劃，向激勵對象定向發行3000萬股A股股票，涉及的標的股票總數占美的電器目前股票總數的2.38%；行權條件為當年年度凈利潤增長不低于上一年度的15%，當年的年度加權平均凈資產收益率不低于12%。

但當年3月份證監會的《股權激勵有關事項備忘錄2號》規定，股權激勵與公開增發不能同時進行，但公司之前又提出了增發方案?！爱敃r為了增發，就只能放棄激勵了?！鼻笆鰴嗤耸勘硎?。

此外，美的電器還曾經通過推動機電業務借殼威靈控股香港上市以及推動安得物流IPO，解決這些業務的股權激勵難題，但是由于香港資本市場對于威靈控股的低估，以及安得物流因為關聯交易問題上市擱淺，此前的激勵未能實現。

而此次整體上市，將一舉解決這些問題，一批千萬甚至億萬富翁將在美的誕生。

此次吸收換股合并之后，方洪波、黃健、袁利群、蔡其武、黃曉明、栗建偉、鄭偉康等7位美的集團核心高管的持股比例分別為：2.1%、1.75%、1.4%、1.17%、1.17%、1.17%、0.58%。

按44.56元/股的發行價算，這七位高管的身價將分別為：16億、13億、11億、9億、9億、9億、4億。

此外，作為美的集團為實施管理團隊持股計劃平臺的寧波美晟，整體上市后，持股比例也將達到1.75%。

從激勵機制上，集團整體上市在解決一部分創業元老的套現退出等歷史遺留問題的同時，通過持股計劃，讓新管理層更方便獲得股權的激勵。

“美的電器不夠承載美的集團如此長的鏈條，而如何讓這些職業經理人留在美的，關鍵是股權變現，激勵政策兌現，只有美的電器上市，對于其他分支的或者更多部門的職業經理人來說是不夠的，所以解決激勵問題也是謀求整體上市的一個初衷?！鼻笆鼋咏蜗斫〉臋嗤耸勘硎尽?/p>

轉型陣痛

絕對領先的規模、超高的利潤率，使得美的集團的小家電業務成為此次重組備受關注的上市資產。

2012年，美的集團小家電業務收入258億元左右，是國內小家電行業的絕對龍頭，擁有中國最完整的小家電產品群，2011年小家電收入規模甚至是國內行業第二名（蘇泊爾）的四倍多。

此外，2012年，集團小家電業務實現營業利潤16.9億元，同比增長10%，營業利潤率6.4%，同比提升近2個百分點，主要小家電產品毛利率水平在30%左右。

不過，小家電業務當年卻是被美的電器拋棄的虧損業務。

2005年，美的小家電由于業績不佳，被美的電器作為不良資產剝離給美的集團，作價2.43億元；8年后，這部分資產約180億元，按2倍PB裝回上市公司，市值360億元，升值150倍。這也被認為當年美的電器存在賤賣的嫌疑。

如今高價回歸，不知是否會成為證監會審核整體上市方案時的一大障礙？

“這不能同日而語，那時小家電的產品線跟現在完全不同，那時就幾個品類，現在已經有幾十個品類；當時考慮剝離，是因為小家電業務還處于培育期，并且處于虧損狀態，而上市公司股東又要業績，所以就沒辦法繼續在上市公司培育。”前述權威人士說。

“拋開估值，我覺得應該看核心指標，美的電器的原有股東，收益是增厚的，集團內部有一個估值的折讓，小家電業務的估值沒有高，而是做了折讓，所以美的電器浮動的收益才能增厚?！苯i如是表示。

美的集團的麻煩不止于此，業績的大幅下滑，也讓上市后三年內每年至少拿出當年利潤的1/3進行現金分紅的承諾充滿變數。小家電一枝獨秀，但美的集團其他板塊在過去的兩年并不好過，2011年到2012年由于需求不振，成為美的轉型最為陣痛的時期。

2012年，美的電器實現營業收入681億元，同比下降26.9%，歸屬母公司凈利潤為34.8億元，同比減少6.25%；不過，2012年美的電器綜合毛利率22.8%，大幅提升4個百分點。

去年，美的集團主動進行產品質量增長的戰略轉型，大幅縮減產品品類，優化產品結構，放棄部分低毛利產品的銷售，短期造成公司市占率有所下降，規?？s減。

有分析人士認為，美的集團在逐漸放棄自身的“狼性文化”。

“野蠻擴張跟美的的管理方式有關，事業部的管理方式是一個核心經理人一個產業，因為激勵機制，團隊的收入、獲得的地位，跟銷售額、利潤等直接掛鉤，所以其擴張的邏輯就不難理解。”前述接近何享健的權威人士說。

2012年美的集團已完成內部整合，實現“集團—事業部”兩級架構，集團架構更加扁平化。

目前的結構為事業部“9+2+1結構”：9個終端消費品事業部（空、冰、洗、中央空調、生活、廚房、環境、洗滌、熱水器）+2個產業鏈核心部件事業部（壓縮機、電機） + 1個國際運營平臺（國際事業部負責自主品牌推廣）及全國網絡布局物流公司（安得）共十三個經營單位，架構清晰精簡。

篇5

2015年以來，伴隨創業板和中小板的重新升溫，A股市場的員工持股概念也遭遇熱捧，一些已經推出員工持股計劃的公司股價節節攀升――一方面，員工作為內部人買入自家股票給予市場信心;另一方面，大部分員工持股計劃用上了資金杠桿，相當于融資炒股，股價自然飆升。與此同時，更多公司加快了推出員工持股計劃的步伐。

據《證券市場周刊》記者統計，從2014年7月10日海普瑞（002399.SZ）首家推出員工持股計劃到2014年底的近半年時間里，共有55家上市公司公布了員工持股計劃草案，其中，歐菲光（002456.SZ）了兩期員工持股;而2015年以來截至3月16日不到一個季度的時間，又有41家上市公司加入進來。

火熱景象的背后，已經面市的這97份員工持股計劃有何特點？目前進展如何？誰是最大的受益方？當中又是否存在問題和風險呢？

嘗鮮者臉譜速繪

顧名思義，員工持股計劃可以讓員工通過某種方式持有上市公司股權，分享上市公司成長帶來的資本性收益。

早在2012年，中國證監會已經推出員工持股計劃的征求意見稿，但由于對資金來源、持股數量、持有期等限制太多，該征求意見稿推出后，市場反應冷淡;2013年11月，中央的《關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確提出“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，為實施員工持股計劃提供政策支持;2014年6月20日，證監會正式《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，主要從以下幾個方面對上市公司員工持股行為進行約束：包括持股計劃的資金來源、持股計劃的股票來源、持股期限、持股規模、審批流程等。此后，上市公司員工持股計劃如雨后春筍般紛紛涌現，但卻是以民營企業居多的創業板和中小板公司為主。

本刊記者統計發現，96家已經推出草案的上市公司中，創業板公司有32家（包括1家央企），占了三分之一;中小板公司數量更多，達到了36家（包括2家國企）;其余28家主板公司中，國企只有7家。換言之，96家公司中只有10家是央企或國企，數量僅占10.42%。

值得注意的是，上述10家國企中有4家的實際控制人是廣州市國資委，分別是白云山（600332.SH）、海格通信（002465.SZ）、廣電運通（002152.SZ）和廣州浪奇（000523.SZ）。廣州國資改革動作之迅速令人側目，這不由得令人也將期待的目光投向了其治下的另外9家上市公司，分別是：廣日股份（600894.SH）、東方賓館（000524.SZ）、珠江實業（600684.SH）、廣州發展（600098.SH）、珠江啤酒（002461.SZ）、珠江鋼琴（002678.SZ）、廣州友誼（000987.SZ）、廣百股份（002187.SZ）和廣汽集團（601238.SH）。

按申萬一級行業分類來看，包括通信、電子、計算機、傳媒等在內的TMT行業推出員工持股計劃占比最大，數量為31家;機械設備和電氣設備占比次之，數量為17家;醫藥生物排名第三，數量為8家;汽車、房地產、鋼鐵、化工、有色、采掘等傳統大型產業加起來一共16家;農林牧漁、輕工制造、紡織服裝、公用事業等其他行業加起來23家;銀行1家。

從企業規模大小來看，先按A股總市值計算，截至3月16日收盤，100億元以下的企業數量為49家，100億元至200億元的32家，200億元至1000億元的13家，1000億元以上的2家; 按員工總數計算，1000人以下的30家，1000人至3000人的32家，3000人至10000人的24家，10000人以上的10家。

如果要快速描繪出這批勇于“嘗鮮”員工持股計劃的上市公司典型形象，可能就是以下的“模樣”：2010年在中小板上市，主營電子產品，市值80多億元，員工數量2000多人，而且很可能來自廣東?。?6家公司中廣東省占了24家，排位第一）。

三大主流模式

其實，讓員工能夠持有上市公司股權的方式在A股市場早已存在，比如早期的內部職工股，稍早些的股權激勵。

比起股權激勵，員工持股計劃更容易挑動投資者的神經：股權激勵給予員工的價格往往遠低于市價，理所當然地被視為公司內部人員才能享有的好處;而員工持股計劃動輒在二級市場上購買現價股票，無形當中就讓投資者對某一水平的股價有了安全與否的判斷：上市公司總不至于讓自己的員工被套吧？一旦股價回落到員工持股計劃購買的價位以下，就顯得特別“安全”和有“吸引力”。

基于員工持股計劃的優越性，貝因美（002570.SZ）等上市公司就以員工持股計劃取代股權激勵。

2014年4月，貝因美開始籌劃股權激勵計劃，2014年12月11日，公司公布終止股權激勵計劃;但同日，公司公布籌劃實施員工持股計劃。公司終止股權激勵計劃的原因自稱主要由于“受市場環境變化、配方奶粉行業變革和公司進行業務轉型和流程再造等綜合因素的影響，公司經營業績與股權激勵考核指標有較大偏差”。

安信證券認為，貝因美棄股權激勵而選擇員工持股計劃作為公司長期激勵方式，體現了員工持股計劃在設計上的更為靈活。尤其在公司經營面臨壓力背景下，員工持股計劃更適合作為面臨短期經營困境的公司建立長效激勵機制的手段。

按照獲得股票的來源，員工持股計劃分為兩大類：定向增發認購類和二級市場購買類。前一類通常和上市公司的定增預案同時，成為定增認購對象（之一），購買價格都是已經定好的，增發完成后員工持股計劃的資金直接流入到上市公司，問題是要提交證監會排隊審核，進度遲緩，全部10家國企都采用了這類方式;后一類在股東大會通過后就可以開始購買，但價格就需要隨行就市，特別是在市場熱捧的氛圍下，如何以較低成本盡快買入成為一大挑戰。對于一些中小板、創業板公司，有時流通股供應還不太充足，找到足夠大的交易對手也成為難題，于是常?？梢钥吹酱蠊蓶|通過大宗交易直接轉讓給員工持股計劃助其完成購買的現象。

這兩類獲得股票的方式雖然操作起來互有差異，但共同特點就是員工通常情況下都要自己出錢，有的還要出很多錢。相比之下，國企員工持股計劃的平均資金規模明顯較高，通常也沒有其他杠桿資金幫助。在員工出資規模排名前十的上市公司中有5家是國企，前五中有3家是國企。

以上港集團（600018.SH）為例，其員工持股出資規模為18.186億元，參與的員工數量為16082人，占員工總數的72%，這意味著參與持股計劃的員工平均每人要掏11.31萬元，相當于公司所在地上海2014年平均月薪的21倍。

不過和鄂武商A（000501.SZ）比，上港集團就差多了。鄂武商A的1130名非董監高員工要負擔7.487億元，平均每人要出資66.26萬元，相當于公司所在地武漢2014年平均月薪的175倍！

但與中化巖土（002542.SZ）相比，鄂武商A也是小巫見大巫。中化巖土的330名非董監高員工負擔5.954億元，平均每人要出資180.43萬元，相當于公司所在地北京2014年平均月薪的310倍！

如果上述3家公司在草案中提到的資金都來源于員工自籌屬實，那么其員工持股計劃無疑為普通員工增加了一定程度的財務負擔，考慮到這些資金還都需要被鎖定三年，屆時如果公司股價無法維持在預期水平，員工或將遭遇虧損，反過來很可能會不利于上市公司的正常經營活動。

在兩類主流方式以外，也有一些上市公司采取大股東直接贈予員工股票的方式，但占比很少，一共只有6家，其中4家除了贈予外還要求員工出資，只有大富科技（300134.SZ）和歐菲光（II期）完全不要求員工出資就可以獲得贈予股票，可謂最“慷慨”的員工持股計劃，而且歐菲光（II期）還不帶任何業績掛鉤條件。

而從員工持股計劃購買股票的資金來源來看，主要的渠道包含員工自籌、控股股東借款和外部優先級資金三種，其中員工自籌一般都是必須的，在此基礎上可以再搭配控股股東借款、外部優先級資金中的一種，或者同時搭配。

以員工自籌資金為分母、控股股東借款與外部優先級資金之和為分子可得到員工持股計劃的實際杠桿，在現有的案例中較常見的杠桿比例是2或者1。

除了員工自籌資金為零的極少數情況，根據已披露信息統計，員工持股計劃的最高杠桿比例為29倍，對應方案為歐菲光（I期），其員工自籌資金500萬元認購一般級份額，公司股東出資（非借款）4500萬元認購中間級份額，外部資金出資1億元認購優先級份額，兩級杠桿下相當于員工自籌資金每1元撬動了另外29元資金，可用于購買更多的公司股票。當然，杠桿越高，對應風險也越大，很容易落得血本無歸。

主流的四種資金結構――員工自籌、員工自籌+控股股東借款、員工自籌+外部優先級資金、員工自籌+控股股東借款+外部優先級資金――覆蓋了97份方案中的78份，另外19份特例中，除了前述無需資金的大富科技和歐菲光（II期），其他資金來源包括股東參與認購次級份額（涉及5份）、上市公司凈利潤留成或獎勵基金（涉及4份）、大股東贈予資金（涉及2份）、和券商進行股票收益權互換獲取杠桿資金（涉及2份）、未指明資金參與認購次級份額（涉及2份）以及完全依賴融資（涉及2份，對應杠桿無窮大，為向控股股東借款或對券商融資并由控股股東提供擔保）。

需要指出的是，以認購定增方式獲得股票的32份方案中，其資金結構都沒有包含外部優先級資金，而且基本上也都沒有向控股股東借款。換言之，32份定增認購方案中，只有4份采取了員工自籌+控股股東借款的結構，其余28份均為純員工自籌。

而確定僅以二級市場購買方式獲得股票的54份方案中，有33份包含外部優先級資金，占比達到61.11%，其中28份采取員工自籌+外部優先級資金的結構。其余21份不含外部優先級資金的方案中，13份采取員工自籌+控股股東借款的結構，4份采取員工自籌的結構。

綜上，97份方案中，28份為純員工自籌的定增認購，28份為員工自籌+外部優先級資金的二級市場購買，13份為員工自籌+控股股東借款的二級市場購買，三大主流模式共占比為71.13%。

最高與最低

如果從有無引入外部優先級資金（是否做結構化）角度，97份員工持股計劃中，35份采取了結構化，占比為36.08%;如果從有無引入杠桿角度，97份方案中有57份使用了杠桿，占比為58.76%，其中7份還進一步使用了二級杠桿。

披露了優先級預期年化收益率（參考值）的27份方案中，最低為南方泵業（300145.SZ）的4%，最高為齊心集團（002301.SZ）的8.6%，中位數為7.8%;超過（含）8%的有12份，超過7%但低于8%的有14份。

另外，披露了董監高在員工持股計劃中出資比例的81份方案中，最低為蘇寧云商（002024.SZ）的0.65%，最高為聯建光電（300269.SZ）、四方達（300179.SZ）的84.75%，中位數為21.05%;小于10%的有21份，超過10%（含）但低于30%的有28份，超過30%（含）但低于50%的有24份，超過50%（含）的有8份。

而從參與員工持股計劃的員工數量（含董監高）來看，有披露相關信息的79份方案中，最低為實益達（002137.SZ）的9人，最高為上港集團的16082人，中位數為156人;小于100人的有26份，超過100人（含）但低于500人的有36份，超過500人（含）的有17份。

最后，披露了員工持股計劃資金規模上限（含杠桿）的87份方案中，最低為星宇股份（601799.SH）的1160萬元，最高為民生銀行（600016.SH）的80億元，中位數為1.16億元;小于1億元的有33份，超過1億元（含）但低于5億元的有44份，超過5億元（含）的有10份。

實施進展

在靜態地考察完已有員工持股計劃的特點后，接下來很自然要問的問題是，這些方案現在的進展如何了？實施是否順利？

按照一般流程，公布員工持股計劃草案后需要提交股東大會審議。獲得股東大會通過后，通過定增認購的，需要再提交證監會審核，通過后才能實施，一旦實施就一次性完成;在二級市場購買的則可以直接購買，既可以一次完成，也可以分批購入，但需要在股東大會通過后6個月內完成，并定期（一般是1個月左右）公告購買進度。

本刊記者統計，截至3月16日，97份員工持股計劃中，已經完成購買的有26份（全部為二級市場購買類型），占比26.8%。其中，從草案到完成購買，用時最快的金龍機電（300032.SZ）僅耗時17日，最慢的三安光電（600703.SH）則用時183日，中位數為38日。從已有經驗看，耗費時間的部分主要是股東大會通過以后到完成購買這個期間，最長可以拖到167日;而從草案公布到股東大會通過最慢也只需要20日。

在已經完成購買的這26份方案中，22份為2014年公布的草案，4份為2015年公布的草案，最晚公布的是漢得信息的員工持股計劃草案，公布時間為2015年2月10日， 用時25日即告完成。

與之相對，三維絲（300056.SZ）員工持股計劃參與認購的定增由于財務顧問被暫停保薦機構資格，暫停審核;特銳德（300001.SZ）的員工持股方案所涉及的定增至今未公告被證監會受理，在發審委的最新進度表中顯示“中止審查”;易華錄（300212.SZ）的方案則在提交股東大會審議前突然被撤銷，之后便沒有下文。

從已經完成購買且披露了購買均價的25份方案看，購買均價較草案前一交易日的收盤價有漲有跌，其中上漲的14家，最大漲幅37.36%;下跌11家，最大跌幅-13.41%，基本上是漲多跌少。

伴隨近期市場整體大幅上揚，那些還未完成購買的恐怕將要付出更高的代價。根據本刊記者統計，已經通過股東大會、準備在二級市場購買但還未（披露）開始實施的有23份，開始購買但還未完成的有7份。截至3月16日收盤，對應公司股價較草案前一交易日價格上漲的有26家，最大漲幅117.07%，其中22家漲幅超過20%;下跌的有4家，最大跌幅12.93%，跌幅最大的2家還是由于近期一直停牌的緣故導致。在漲幅過大時買入，無疑讓員工持股計劃承受的風險急劇增加，特別是在使用杠桿的情況下。

受益方or受害方？

上市公司的控股股東們如此極力地推行員工持股計劃，有的甚至不惜給予員工無息借款以提高杠桿倍數，很難讓人相信其單純只是為了讓員工受益，更多的時候有利用市場偏好、刻意釋放公司價值被低估信號之嫌。那么，上市公司控股股東可以從員工持股計劃中獲得哪些好處呢？

首先當然是可以提振股價，拉升市值。研究一家公司是否真的價值被低估實際上并不是一件容易的事情，許多投資者更傾向于讓上市公司自己來告訴他們，“我是被低估的”，最好的方法就是大股東或關聯方掏出真金白銀買入公司股票。盡管員工持股計劃大部分情況下都不是關聯方，卻因為持有人就在公司工作也可以達到類似的效果，這讓一些彈藥已經不是那么充足的公司擁有了新的資金來源，可以用較低的成本達到有效推升股價的目的。隨著公司股價的上升，公司進行再融資也可以募集到更多的資金，便于展開新的“造血”運動。

其次，可以為一些流動性并不是很好的中小市值公司控股股東提供減持工具。當然并不排除部分公司真的必須通過這種手段來為員工持股計劃盡快找到賣方，但如果是控股股東急于尋求大額套現，又希望避免打擊投資者信心，通過大宗交易“卸貨”給員工持股計劃就是一個完美的選擇。在已經完成購買的26份方案中，涉及大宗交易方式受讓股票的就有11個。

再者，定增認購的情況下，員工持股計劃可以直接向上市公司輸送血液，成為財務狀況告急時的免費資金。在采用定增認購獲取股票的32份方案中，償還銀行貸款或補充流動資金占比達到一半及以上的就達到20個。

在缺乏真實基本面支撐的情況下推出員工持股計劃，短期內可能不會對上市公司造成負面影響，甚至還會讓公司在資本市場上表現得“蒸蒸日上”。但問題在于，如果上市公司業績未達到的預期，最后難免“一地雞毛”的敗局，參與持股的員工很可能將因為使用的杠桿連本金也都喪失，成為最大的受害者。

篇6

關鍵詞：績效管理；人力資源；考核；激勵

人力資源是企業成功的最重要的資源，企業成功和發展來自于每個員工、每個部門的高水平的績效。通過調查分析，目前企業在績效管理方面存在著以下誤區，而江銅集團針對誤區取得了較好的改進方案：

一、企業所運用的考核方案不合理

許多企業沒有為各個崗位設置恰當、可行的考核指標，如一些職能管理部門，由于他們的工作成果難以用具體的財務指標來衡量，因此就忽視了對他們的考核，或者僅是簡單地考核其出勤率等易于量化的指標。此外，許多企業錯誤地將績效評價與績效管理等同起來，簡單地認為績效管理就是在年底對員工一年的工作進行一下評估。其實績效管理是一個持續、系統的工作，績效評價僅僅是其中一部分，還應包括更為重要的績效計劃、績效溝通等過程。因此，在實踐中一些優秀企業，如江銅集團在員工手冊中制定了相應的規定和流程，如企業對員工行為準則：為員工的今天負責更為員工的明天著想。企業的使命是：共創共享。人才觀是用好該用的人做好該做的事，以便使經營管理者與員工之間的溝通、反饋能夠做到制度化、長效化。

二、企業的薪酬政策對員工缺乏激勵作用

在一些企業中，員工個人收入中的固定部分所占比例過大，而與績效掛鉤的浮動部分所占比例過小。這就在一定程度上造成了不管員工干多干少、干好干壞，其收入相差很小的現象。有些企業盡管也存在著各種形式的考核，但是考核完就完了，沒有將員工的收入與其考核結果有機地聯系起來。還有些企業在年初也制定了計劃和獎罰辦法，但是在隨后的工作中又隨意進行修改，年終時也沒有完全兌現。這些都使得考核流于形式，企業不能有效地對員工進行激勵和約束。

江銅集團過去因勞動人事和工資分配制度相對滯后，制約著江銅的競爭能力。2010年度專門聘請中國勞動工資研究所針對江銅集團的組織架構和人力資源結構，下大力氣進行改革，引入人力資源管理，建立起符合現代企業制度要求的人力資源管理制度和以績效考核為主的薪酬分配體制，以提高公司整體形象和可持續發展能力。具體舉措有：

1、下發江銅集團司企字（2010）2號文件《江西銅業（集團）股份公司所屬單位組織機構調整和定崗定編工作指導意見》的通知要求，為確保集團組織機構調整和定崗定編工作如期完成，成立了組織機構調整和定崗定編工作領導小組，對定崗定編工作進行了總體布置安排，抽調了業務骨干組成專門工作小組，負責業務流程梳理和崗位說明書的編制審訂，并做好崗位評價工作。業務流程梳理內容為：繪制主要業務流程圖（通用流程、專用流程），編制審訂崗位說明書。

重新梳理并設置員工崗序標準。隨著規模的壯大，工藝流程變化，產能提升和采選主要大型設備的增加后，有部分崗位的勞動強度、工作環境、工作責任和技術要求等都發生了較大變化，部分操作崗位、維修崗位、輔助崗位和管理崗位的崗位工資和崗序設置相對不盡合理。為使崗位工資的崗序設置更加合理，經借鑒主要設備作業、工藝流程特點與同行業崗序設置的成功經驗，并考慮了集團管理的實際情況，對所有員工崗位從勞動強度、工作環境、工作責任、技術要求以及產生的效益等進行綜合權衡，對現有崗位中的崗位工資進行了相應調整。與國家人力資源和社會保障部勞動工資研究所合作對崗位進行評價，進而以此為基礎優化薪酬體系設計和績效管理體系設計。

2、為完成公司人力資源戰略，出臺政策鼓勵內部單位員工流動。在參與異地調動政策調研中，集團對各層級都主要采取“為調遣人員提供異地調動津貼”形式提供福利政策，同時也采用“為調遣人員提供安置費”形式；僅2010年度就實現400余人流動、整合和順利安置。

江銅集團擁有各類專業人才，通過內部整合，可以最大限度地降低人工成本，縮短培訓時間，凝聚人心，融入企業文化，有效的培訓資源，使新錄用人員在短期內能熟悉掌握所錄用崗位要求的應知應會和操作技能，使他們能迅速適應崗位，更好地為集團服務。同時，有效緩解了新聘人員因文化差異而帶來的矛盾，事實證明，通過3個月的集中培訓，使他們有個礦山文化過渡期，培訓結束后更快地融入到江銅這個大集體中。

3、為公司員工提供“三險兩金”，為特殊工種的員工提供意外傷害險和人壽險，現正積極研究并適時推出補充養老保險和年金制度。

4、2008年初江銅集團全面啟動股權激勵試點，以股權激勵為重點，建立完善企業負責人激勵約束機制，并對扭虧為盈或大幅減虧的企業實施獎勵，使企業經營管理者、職工與企業結成命運共同體，形成真正意義上“我要發展”的內在動力。

江銅集團股權激勵計劃選擇的激勵工具為股票增值權，這是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。每一份股票增值權的收益等于股票市價減授予價格。激勵對象包括董事會成員及部分高級管理人員。首次激勵將授予50.99萬份股票增值權，僅占激勵計劃簽署時公司股本總額的0.0168%，股權激勵計劃的每一份股票增值權將與其一份H股股票掛鉤?？己酥笜思劝耸杖胫笜耍ㄖ鳡I業務收入），也包括了盈利能力?？己酥笜说亩鄬哟巍⑷轿辉O置，將對公司整體發展起到促進作用。

轉貼于

三、部分企業的管理者缺乏相應的能力和必要的培訓

具有競爭力的現代企業對中層管理者提出了比以往更高的要求。他們不僅要精通業務、敬業勤奮，同時還必須善于調動下屬的工作積極性，能夠對員工進行有效管理，通過團隊合作來實現部門和組織的目標。但是，許多管理者明顯缺乏這方面的管理能力。更為嚴重的是，許多企業忽視對中層管理者的開發，沒有及時為他們提供足夠的培訓。這就造成了一些管理者或者不會做計劃，或者在工作中忽視或不能與員工就績效方面的問題進行持續、有效的溝通。

江銅集團由清華科技園江西分園作為培訓的合作方，邀請全國一流院校對企業管理有深刻研究、學術理論有深厚造詣的專家學者前來授課。培訓內容緊扣企業實際和干部提升自身素質需要，設置了領導力與執行力提升、企業投融資決策、企業管理等三大模塊17個專題。對管理者進行專業培訓，達到學以強智，學以立德，學以致用。

四、對人力資源管理的重視程度不夠

大多數企業對人力資源部門的資金、人才、信息化建設投入不夠，使得人力資源部門還處在傳統的勞動人事管理階段，忙于大量繁雜的事務性工作，無暇顧及其他，因此工作往往很被動。江銅集團為擺脫這種局面，加大了對勞動人事部門的投入：一是改善辦公硬件條件，實行電腦辦公和辦公自動化；二是開發處理日常事務性工作的軟件，實現信息化管理，減少處理日常事務性工作的時間；三是引進專業人力資源管理人才，提升管理水平；四是加大對勞動人事工作人員的培訓力度，轉變觀念提高人力資源管理能力。

面對企業存在的諸多問題，一些人主張完全照搬領先企業的管理模式，希望能夠迅速、徹底地解決所有問題，這種做法顯然是不現實的。企業帶著問題發展是很正常的事情，重要的是要識別出嚴重阻礙企業發展的瓶頸，并采用最簡單的方法有效地解決它。正是基于這種簡單、實用的考慮，同時借鑒行業內的先進經驗，引入職位管理概念，職位管理包括職位說明和職位評估，主要為績效管理和薪酬管理提供基礎信息。江銅集團即采取人力資源管理的核心鏈，即3P模式。（一）實行3P模式最重要的目標就是提高員工和組織的績效。實行績效管理無疑是該核心鏈中非常重要的一環。簡單地講，此模式下的績效管理主要包含兩個成分：關鍵業績指標和績效管理流程。

1、關鍵業績指標（KPI）。企業中每個職位的工作都可以從多個角度來進行評價，也就有許多種業績指標，而找到合適的關鍵業績指標是首要的任務。在為每個職位設置KPI時，需要遵循以下原則：一是KPI須與公司戰略目標相符合，并能夠促進公司財務業績和運作效率；二是KPI必須是被考核者所能夠影響的，同時應能夠測量和具有明確的評價標準；三是KPI必須有有效的業務計劃及目標設置程序的支持；四是設置KPI時必須充分考慮其結果如何與個人收入掛鉤。

2、績效管理流程。前面曾經提到一些人對績效管理存在著各種誤解，其中之一就是誤將績效評價等同于績效管理，績效管理是一個動態的過程。

沒有合理的績效計劃、充分的績效溝通，那么績效評價必然會導致經理為難、員工不滿。因此，設計合理、實用的績效管理流程是非常重要的。

（二）加強基本制度建設。江銅勞動人事工作方面的基本制度，涉及到勞動人事和工資分配及勞動保險等各個方面，并與員工的利益密切相關，也是江銅勞動人事工作的基礎?；局贫鹊耐晟婆c否，是衡量一個企業勞動人力資源管理工作是否成熟的基本標準。這些基本制度主要包括：人力資源規劃；崗位測評、職位人員分類方案；薪酬激勵制度包括績效考核辦法、崗位工資制度和獎金分配方案、員工福利和晉升；員工招聘和勞動合同管理辦法：崗位競爭方案；員工個性培訓方案；勞動保險方案等。

不難看出，江銅集團改進思路力求簡單、有效、實用，并不盲目追逐全面、完美。我們認為只有這樣才是符合企業實際的，會為企業真正帶來效益。

我們根據以上思路幫助企業改進績效管理的實踐經驗，對想要或正在改進績效管理的企業提供幾點啟示：

1、新的績效管理系統必須得到企業高層領導的認可和全力支持。推行一個新的系統會遇到許多困難，如果沒有高層領導的堅決支持，常常會半途而廢，這不僅浪費了大量的資源、損害了管理層的威信，而且極大地增加了今后改革的難度。

2、企業在推行新的系統時，需要做大量培訓。員工大都對績效管理抱有負面情緒和不愉快的經驗，而一個績效管理系統能否成功實施，在很大程度上取決于員工是否配合，因此很有必要讓所有參與考核的人了解該系統的目的、使用程序、方法以及與自身的關系等等。同時，績效管理系統的成功實施還要求管理者具備較高的管理能力，因此相應的管理培訓也是很重要的。

3、對具體問題進行系統分析和診斷，引入人力資源管理。應首先了解自己的實際情況，進一步講，是要知道自己在管理上存在些什么樣的問題，以便針對性地采取措施。因此，有必要對生產經營管理的各個方面進行分析、比較，以找出存在的問題。如若可能的話，也可聘請社會的專門咨詢機構，對公司管理上存在的問題進行系統的分析和診斷。

4、改革要逐步深化，勞動人事和工資分配改革是一項系統工程，工作量太，復雜而敏感。同時，改革是要成本的，必須與一定的經濟條件相適應。因此決定著江銅的勞動人事改革，不可能一步到位，必須分步實施，逐步深化。要加大宣傳力度，進一步轉變觀念，對出臺的一些方案要堅決地執行。在條件允許的情況下，選擇一些員工支持度高，基礎工作扎實，管理規范，經濟效益好的基層單位進行試點，取得經驗，逐步展開。

5、切實做到考核結果與個人收入合理掛鉤。力爭個人收入與能力、業績掛鉤，做到鋼性考核、及時兌現。

主要參考文獻：

[1]朱舟.人力資源管理教程.上海：上海財經大學出版社.

篇7

如果要評選近三年來在中國商界最有影響力的智力產品，私人董事會（以下簡稱“私董會”）絕對可以高居榜首。甚至有人開玩笑，老板要是沒有參加一個有名的私董會，都不好意思說自己是老板。玩笑歸玩笑，至少證明了大家對這樣一個智力產品的認可。

如果說，當前的私董會在發展領導力方面確實為企業家帶來了價值，那么，隨著互聯網時代襲來，私董會能否為在轉型中糾結的老板們帶來新的價值？私董會是否也應該迭代進入2.0時代？

有門檻的游戲

私董會誕生于1957年，最初是美國威斯康星州企業家羅伯特?諾斯與其他4位CEO定期的私密圓桌討論。這些平時習慣了高高在上的企業家突然發現，如果有一個讓他們相互碰撞智慧的“道場”，會非常有助于他們提升自我的領導力。而后，這種形式開始在美國風靡，成為了老板們以誠信建立，分享思想干貨，相互提供意見的私密圈子，并逐漸開始了商業化運作。

2006年，私董會被引入中國，期間一直艱難生存，企業家們流連于各大高校的EMBA，似乎并沒有看到這個“道場”的價值。2013年，私董會突然開始“火”了，走出EMBA的企業家們似乎發現商學院的教育與實踐依然存在一定的距離，他們迫切需要一個尋找“干貨”的地方。于是，神州大地、大江南北，一夜之間，私董會如雨后春筍般“長”了出來。

私董會有用嗎？答案是肯定的。老板們平時在企業里都是“土皇帝”，看似威風，實則“老虎屁股摸不得”，基本聽不到不同的聲音。當私董會將一群體量相當、身份有共鳴、利益不相關的老板們（稱為“私董伙伴”）聚集在一起相互碰撞時，理論上說，三人行必有我師，無論如何，老板們都會有所收獲。更何況，私董會經過反復迭代后的流程更使這種碰撞越發高效。

這恰恰成為了不少商業機構“走捷徑”的原因。這些機構打著私董會的名頭，簡單找一個主持人來充當私董教練，就可以對外兜售。一些大型的商業機構也開始在自己的產品系列中加入“私董會”這一標配。他們沒有弄明白的是，要hold住十幾個氣場強大的企業家，沒有點真功夫，不能和他們同頻共振，場面是一定會失控的。另外，隨便把幾個老板們聚在一起，沒有專業的流程來發散、聚焦、推進討論，那叫“茶話會”、“談心會”、“機關懇談會”，不是“私董會”。甚至有的“私董會”活動中，還出現了教練被哄下去的尷尬。所以，私董會看似簡單，實際卻是有門檻的技術活。

企業家都是聰明人，他們的錢并不好賺，他們會用手用腳投票。大浪淘沙之后，五五、偉事達、領教工坊、外灘、智慧云等有質量的私董會生存了下來，成為了私董會1.0時代的范本，而其他的大多數投機者開始逐漸退出，還有的私董會雖然存在，但基本成了“掛羊頭賣狗肉”的“各種會”，說難聽點，就是“僵尸產品”。

應不應該解決具體問題

應該說，私董會1.0一直嚴格恪守領導力的紅線，一直提倡不為企業解決具體問題。道理很簡單，企業的具體問題千差萬別，如果盲目介入，有可能誤導企業，這是個巨大的挑戰。

另外，堅持解決領導力的問題從邏輯上也是完全正確的，因為，對于企業來說，老板的問題就是企業的問題，無論問題多種多樣，最后都能夠歸結到老板身上。所以，有經驗的教練會在討論的過程中，將私董伙伴提出的問題層層過濾，最后聚焦到他們的領導力上。

但時代的變換就是讓人這么猝不及防?；ヂ摼W、移動互聯網時代的到來，讓還在反省領導力中的老板們迅速有了新的課題――“如何迎接互聯網+，如何實現企業整體轉型？”互聯網技術向商業的滲透好比打開了潘多拉的盒子，一下就釋放了魑魅魍魎。這個時代，互聯網企業高歌猛進，傳統企業的老板們卻無比糾結：

用戶需求迅速迭代、無限多元、極致個性，越來越難以獲取;傳統渠道被殺死，線上平臺難登陸，“一入線上深似?！?，銷售收入成本開始“倒掛”，進也不是，退也不是;各個行業都出現互聯網的“野蠻人”，蠶食鯨吞傳統行業，不是與你瓜分市場份額，而是把你徹底顛覆出局;生產制造企業開始受到顛覆，玩弄互聯制造、智能制造、分布式制造、工業4.0的高手們，早就陰森森地準備好了“大招”，隨時可以收割;組織內部的大企業病越來越重，缺乏活力，垂垂老矣，外面都一場亂戰了，員工卻是“打工心態”，做一天和尚撞一天鐘……面對這些火燒眉毛的問題，如果再去“內觀”領導力，再去“尋道”，只怕是會貽誤戰機！

問題來了，我們忍不住要問：如果私董會是最有效的學習方式，為何不能提供企業家最需要的學習內容？私董會只做領導力，是只能做領導力，還是只應該做領導力？

開始一場極限運動

2014年年底，在《中外管理》雜志舉辦的股權激勵專題研討會上，華耐家居集團賈鋒總裁的演講，讓參會的企業管理者大呼“過癮”，提出希望能有機會“一對一”地進行指導，根據他們目前企業的運行狀況量身定制出股權激勵方案。

“能否用一些新形式為他們提供有價值的服務？”《中外管理》首先想到的就是私董會，是呀，還有什么方式比私董會更能影響到每一位“取經者”？而如果要解決企業的實際問題，為何不把雜志強大的企業家智庫資源投入進來，采用“雙教練模式”，既帶來專家的知識，又帶來企業家的經驗？

這是絕妙的主意！《中外管理》迅速以“私董會2.0”的概念招募了一批創始私董（企業年營收在1-100億之間），組建了“領秀001組（link show 001）”，并邀請我作為專家教練參與其中。本年3月，《中外管理》在北京舉行了第一次私董會活動，我擔任私董會的教練。一名已經制定好了股權激勵方案，準備實施的私董伙伴提出了“股權激勵中的股權分配原則”的問題，希望我們能夠幫助他完善“最后的拼圖”。而后，從他的具體問題入手，經過層層開炮，我們發現他的方案僅僅是“增量績效分配方案”，而并非“股權激勵計劃”。最后，在多個場景的設置下，每個人的智慧都顯化在“道場”里，并通過充分交互，聚焦形成了三大方案――影子股份、有限合伙公司、增量績效計劃。這位充當主角的私董伙伴在討論的過程中，思路也越來越清晰，并最終了他原有的設想，選擇了新的方向。

效果怎么樣？用他自己的話來說，“這次私董會，大家的意見像一把把匕首，插入了我的心”，他還別出心裁地用三個成語來形容――“一針見血、刀刀封喉、體無完膚”。第二天中午，在炮轟下滿頭大汗的他在午宴上舉杯：“感謝大家帶來的幫助，好久沒有聽到這些有價值的意見了！”

篇8

關鍵詞：國電錫林河公司；人力資源；薪酬績效管理

中國國電內蒙古錫林河煤化工有限責任公司（以下簡稱該公司），有三家全資子公司，其主營業務分別是以煤炭銷售、運輸業務為主和目前仍處于建設期的熱力公司；另外還分別參股了兩家以運輸和工業化肥為主的公司。公司成立于2006年，2009年國電內蒙古電力有限公司收購重組，截止2013年，公司資產總額261759萬元，比上年同期增加17984萬元；公司負債總額116087萬元，比上年同期增加18930萬元。公司所有者權益總額145672萬元，比上年同期減少946萬元。公司所有生產設備鏟車58臺、工程車輛20臺、鍋爐8臺。該公司共有員工865人，主要管理崗位以上人員171名，調整定員后主要管理崗位以上人員134名。

一、公司績效薪酬管理存在問題的原因分析

觀念陳舊。公司成立之前是一家民營礦業公司，企業管理者的觀念陳舊，只注重效益，對于企業整個管理體系的構建和完善不重視。員工的企業主人翁意識較差，整個企業的績效薪酬體系不完善，企業實施績效薪酬管理中最大的障礙是觀念的問題，要想使績效薪酬管理得到實效，必須改變管理者的觀念，同時強調全員的績效意識。內功修煉不夠。公司成立之前，人力資源經理權限受到很多限制，甚至影響工作積極性。先前的人力資源工作對績效管理的意識很差，很難構建完善公平的績效考評體系，在這些人力資源經理的腦海里，績效管理意識仍停留在績效考核，沒有公平和完善的考評體系，其制定的人力資源薪酬政策就很難得到員工的認可。高層領導支持力度缺乏?？冃Ч芾淼膶嵤┍仨氁玫狡髽I高層管理者的支持，而國電錫林河公司企業的高層領導以往只注重企業的銷售，認為只要企業煤炭具有市場，那么其他一切都好說?？冃匠旯芾眢w系不完善。由于高層管理者不重視，加之企業的人力資源經理缺乏理論深度，整個企業的績效管理相對簡單，不能將績效融于管理之中，缺乏過程的輔導和溝通。

二、完善公司薪酬管理制度的建議

1.設計合理的薪酬方案

（1）提高企業整體薪酬標準，建立以崗位工資為主的體系要提高員工的整體薪酬標準，使薪酬不僅發揮其基本保障功能，還要發揮其物質激勵、刺激競爭功能。在職位分析、崗位測評的基礎上，設計本單位的基本工資制度。改革現行工資構成，優化工資結構，簡化工資項目，增大崗位工資的比重，使崗位工資占工資收入的50%—70%左右，形成企業優勝劣汰、崗位能上能下、收入能增能減的以崗位工資為主體的崗位績效工資制。（2）對現有薪酬結構進行調整對于現有薪酬結構的調整，將現有的年獎、半年獎、季度獎、崗位工資、業績獎金的薪酬構成模式調整為年獎、獎金/提成、基本工資的薪酬構成模式。現有薪酬構成中年獎、半年獎、季度獎與業績聯系不夠緊密，年終獎沒有與公司利潤掛鉤；崗位工資和業績獎金與考核結果聯系不緊密，員工認為基本工資偏低。改革后的薪酬構成年獎分別于經營總部和公司利潤聯系；獎金/提成獎金密切與績效結果聯系，拉開差距；在季度獎金和半年獎金中選取一項保留；將業績獎金和崗位工資合并為基本工資，基本工資根據年度考核結果調整。（3）建立職級序列，據此設計年收入規劃值，為薪酬計算確定假設數據針對經營總部，根據現實情況職級劃分主要考慮：應負責任、職位對公司的貢獻、知識、技能等因素。其中：技工序列根據操作熟練程度劃分；專業管理人員序列根據技能和資歷劃分；銷售人員序列根據技能和資歷劃分；經理人員序列根據慣例職位高低劃分。根據職位收入、競爭對手、行業收入設立平均數額參考值。初步確定的人工成本，為計算提供原始假設數據，最后進行套入計算。（4）依據不同層次設計收入結構，據以確定每個員工的月基本工資，促進自我學習積極性設立四個薪金浮動級別，比值為：基本月薪/績效工資。依據不同職位對公司業績的貢獻及影響力決定其獎金部分比例。浮動比例較高的職位，其收入與公司業績關聯性高，收益和風險同比上升不同序列職位與業績實現的相關度不同，用不同浮動比例體現工作與業績實現的掛鉤程度。其中：技工序列基本工資與獎金/提成的比例為8:2；專業管理人員序列基本工資與獎金/提成的比例為7:3；經理人員序列基本工資與獎金/提成的比例為6:4；銷售人員序列基本工資與獎金/提成的比例為4:6。（5）在平衡基本工資的基礎上，相應對公司高層建立一定的股權激勵政策股權激勵作為公司治理的一種有效手段，股權激勵“雙刃劍”功能明顯，“人性”與“狼性”相互交融，具有物質性激勵、財產專屬性、市場交易性、風險收益共擔性等諸多特征。因此，建立合理的股權激勵政策對于中高層管理人員等人力資源也是一個很好的平臺。

2.建立KPI績效薪酬改革體系

KPI關鍵業績指標考評體系在操作中分為兩個層面，經營總部和個人。經營總部KPI管理體系以年度計劃為開始，經營總部制定年度經營目標，分解到各部，并形成經營總部和各部KPI計劃表。KPI管理流程為：第一，制訂經營計劃與財務預算，每年初，董事會下達下年度公司經營目標和預算編制。第二，確定各崗位關鍵業績指標，對指標的可控度、指標計算的可操作度、公司價值/利潤的影響度三個判斷依據確值職位的關鍵業績指標。[7]第三，定期計算指標并制作報表，每過一定時期和周期，對指標進行核算，這個周期可以是季度、半年或者一年，根據市場情況和企業內部實際情況對指標進行核算和調整，并制成報表，以便與以后的指標進行對比。KPI體系主要步驟為：第一步：計劃，制訂經營計劃與財務預算。公司明確經營目標后需要將整體目標分解到各個部門。公司經營目標分為財務目標和非財務目標，財務目標中財務預算包括：營業收入和成本預算，營業、維護、管理、財務費用預算，營業稅、所得稅等各項稅費預算，固定資產投資、基建投資預算，模擬損益表、資產負債表、現金流量表等。非財務目標中經營計劃包括市場發展計劃，市場份額，客戶滿意度，人力資源計劃，新投資項目等。細化后匯總編制公司經營計劃和預算，然后出報告表，通過預算的階段性調整，用一個可以爭取的目標不斷地引導公司各個部門調整經營活動，最終實現公司預算目標。第二步：制定指標，確定各崗位關鍵業績指標。以計劃預算為基礎，每年年初公司人事部與公司高層經理協商決定各部門及部門經理的關鍵業績指標；不同職位的考評指標需反映其工作特征并指導其工作重點。不同層級人員應有適合于其職位的關鍵業績指標，所有的考核指標的數據來源應該一致；根據公司年度經營計劃與預算，組織制定各崗位的具體業績指標，并制定部門及部門經理年度KPI計劃表。第三步：定期計算指標，并制作報表。KPI指標可分為財務類、運營類和管理類。將經營情況公布，并根據期初制定的目標，以及公司經營計劃及各部門計劃，參照評分標準進行打分。計算綜合KPI得分：各項KPI得分加權平均，得出KPI綜合評分。第四步：獎懲，以指標為中心進行獎懲和后續管理。每年年終進行年度業績考評，確定年度獎金分配方案。人事部負責平均本年度常規KPI考評分值,形成年度KPI分值，填寫部門經理人員和部門年度業績考核結果。與各被考評的經理人員進行個別交流，聽取該被考評經理人員的意見和對初步考核結果的陳述，初步決定該部門或個人的獎懲方案。人事部匯總各獎懲方案編寫公司總體獎懲方案。由總經理主持召開高層經理經營總結會議，決定公司的獎懲方案?？偨浝韺ⅹ剳头桨赶蚨聲R報、批準。由直接上級通知下屬經理獎懲方案，并進行必要的溝通，實施獎懲方案。

作者:李寧寧 黃華 單位:內蒙古錫林河煤化工有限責任公司

參考文獻：

［1］仲理峰，時勘.績效管理的幾個基本問題［J］.南開管理評論，2002（3）.

篇9

【關鍵詞】分紅權激勵 創新驅動戰略 創新主體

分紅權激勵促進創新驅動戰略的必要性

創新驅動是相對于投資驅動、模仿驅動而提出的，包括科技創新、制度創新和管理創新，其核心是科技創新，是通過對創新發展過程的戰略管理，充分發揮科技在社會經濟發展中的引領和支撐作用。近幾年來，大家逐漸認識到只有大幅度提高科技創新能力，才能保障經濟結構的轉型升級，才能釋放經濟發展的正能量，才能保證創新型國家的順利建設。而且這種認識已經逐步凝聚成共識，提出中國要實施創新驅動發展戰略，要堅持走中國特色自主創新道路，并將科技創新定位為提高社會生產力和綜合國力的戰略支撐，要求必須將其擺在國家發展全局的核心位置。在十精神的指引下，各地紛紛確立創新驅動發展戰略，以創新驅動引領經濟發展。如河北省將創新驅動確立為振興河北的發展路徑，要求將其貫穿于經濟發展的各個領域、各個環節；浙江省確立了全面實施創新驅動的發展戰略，把創新驅動發展擺在核心戰略位置；江蘇省把創新驅動作為其十二五規劃發展的戰略指導思想，作為全省經濟社會發展的戰略核心。這些都是地方對十精神的深刻領悟，是符合國情省情的戰略選擇。但是，創新的基本要素是人才，低價位的工資只能吸引低素質勞動力，只有高價位的工資才能吸引到高端人才，才能創新高科技和新產業，從而創造自己的競爭優勢。①因此實施創新驅動發展戰略的前提是激勵制度創新，如果沒有科學有效的激勵制度，創新主體的積極性就無法調動，創新人才的創新動力便無法激發，創新能力也很難提高。而沒有足夠多的創新主體加入創新驅動行列，實施創新驅動戰略的初衷有可能被扭曲，實施創新驅動戰略的發展路徑有可能會偏離軌道，實施創新驅動戰略的美好藍圖也有可能成為一紙空談。

在企業激勵制度的探索過程中，我們先后經歷了獎金激勵制度、年薪激勵制度和股權激勵制度等。相對于傳統的死工資模式，獎金激勵制度在一定程度上激勵了個人工作的積極性，但由于其績效難以量化，考核的結果也不能真實準確地反映員工“投入與產出”之間的比例關系。因此，對于科技研發、管理等崗位激勵效果不明顯?！澳晷街啤笔且阅甓葹閱挝淮_定經營管理者收益報酬，它把經營管理者的利益和企業經營業績掛鉤，以期實現同步增長。這種激勵制度有利于激發企業經營管理者的積極性，是西方發達國家普遍采用的激勵方式。但是由于它只著眼于激勵企業經營管理者，激勵范圍有限，尤其對科技創新人才沒有足夠的激勵效果。股權激勵雖然能跟企業的效益增長直接掛鉤，但我國上市公司股票價格與其經營業績之間的弱相關性以及涉及國有資產流失等敏感性問題，導致股權激勵制度也缺乏激勵效果。尤其是針對科技創新型人才，其激勵效果更不明顯。

從以上的分析可知，以前的激勵制度對科技創新人才的激勵效果都不明顯，科技創新缺乏專門的激勵制度。因此，要建設創新型國家，要讓科技創新在經濟社會發展中發揮更大的作用，必須另外尋找激勵制度。2010年財政部、科技部共同制定了《中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法》。2010年10月11日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）對13家央企發出《關于在部分中央企業開展分紅權激勵試點工作的通知》（以下簡稱“《通知》”）?！锻ㄖ窂牟糠盅肫髮嵤┓旨t權激勵的基本原則、基本條件、試點的激勵方式、激勵方案的制訂與審批、激勵方案的考核與管理和試點工作的組織六個方面進行了部署和規定。2011年7月29日，國資委召開《中央企業分紅權激勵試點工作啟動會》，航天恒星和有研稀土兩家央企正式啟動試點分紅權激勵方案，并由中智公司提供咨詢和幫助，正式開啟了分紅權激勵制度的閥門。

分紅權激勵的主要對象為企業核心科研、技術人員和管理骨干，包括崗位分紅權激勵和項目收益分紅權激勵兩種方式。崗位分紅權激勵按照崗位在科技成果產業化中的重要性和貢獻，確定激勵總額和不同崗位的分紅標準，對具體崗位實施分紅獎勵。項目收益分紅權激勵是企業通過自行投資、合作轉化、作價入股、成果轉讓等方式實施科技成果產業化，然后將科技成果產業化項目形成的凈收益采取項目收益分成方式對獎勵對象實施激勵。分紅權激勵可以促進企業技術創新和科技成果產業化，將激勵力度與業績持續增長掛鉤，充分調動企業科技創新人員的積極性，建立鼓勵科技創新的政策體系和長效激勵機制，進而促進企業可持續發展。

分紅權激勵對創新驅動戰略的助推功能

有利于為實施創新驅動戰略創造主體條件。十報告指出要構建以企業為主體、市場為導向、產學研相結合的技術創新體系。但目前以企業為主體的創新體系還未建立，企業的創新動力不足，企業自主創新的積極性不強，很多企業只愿意維持現狀，不愿意大力投入科技創新，走自主創新道路。企業是否愿意創新，其拉力在于創新給企業帶來的經濟效益。②因此，實施創新驅動戰略必須首先培育創新主體，只有足夠多的企業愿意以科技創新為發展戰略，創新驅動戰略才可能實現。而激發企業創新意愿必須靠科學有效的激勵制度，通過對激勵制度創新，使企業看到利潤增加的希望，企業才有實施科技創新的動力。實施分紅權激勵制度，一方面可以增加企業的經濟利益，調動企業從事科技創新的積極性。它把企業的業績持續增長與激勵力度掛鉤，用科技成果產業化給企業帶來的利潤增加值對科技創新人員進行獎勵，在給科技創新人員獎勵之前，企業自己首先獲益。企業在自身利益的驅動下，自然愿意實施科技創新戰略，愿意加大科技創新投入，積極引進、留住和培養創新人才。另一方面，實施分紅權激勵制度還可以加快企業的轉型升級。目前由于經濟增長與資源環境的矛盾十分突出，環境治理壓力逐步加大，自然資源的稀缺性逐步顯現，再加上勞動力成本逐漸上升，大部分企業轉型升級的壓力逐步加大。實施分紅權激勵制度，通過對企業科技創新人員的分紅獎勵，激發企業科技創新人員研發出高質量的科研成果，可以加快企業轉型升級。因此，在分紅權激勵制度的指引下，更多的創新主體愿意加入創新驅動發展戰略行列，為實施創新驅動戰略創造主體條件。

有利于為實施創新驅動戰略提供動力源泉?？萍紕撔碌闹黧w是企業，而具體實施科技創新工作的是科研人員。在實施創新驅動發展戰略中，創新人才是第一推動力。③在沒有科學有效的激勵制度激勵下，科技創新人員缺乏創新動力，創新的積極性和主動性不強，對創新工作的投入往往較少。但是，在分紅權激勵制度的激勵下，科技創新人員只要腳踏實地地認真從事科技創新工作，創造出有價值的科研成果并使企業利潤增加，就可以通過科研崗位分紅獎勵或項目收益分紅獎勵獲得實實在在的紅利。因此，分紅權激勵制度將激勵程度與創新人員的努力程度直接掛鉤，可以很好地激發科研人員的創新動力，為實施創新驅動戰略提供動力源泉。

有利于為實施創新驅動戰略提供能力保障。創新能力的提升是實施創新驅動戰略的重要因素，只有科技創新人員的創新能力不斷提高，才能創造出優質的科研成果，才能實現企業利潤的增加，才能實現產業的轉型升級。在分紅權激勵制度中，科研人員只有創造出優質的科研成果，并將科研成果轉化為生產力，科研人員才能獲得分紅獎勵。這就要求科研人員不僅要有創新動力實施創新，而且還要不斷提高創新能力，努力讓自己的科研成果符合社會需求，能夠順利轉化為生產力。只有這樣，自己的努力才能與收益成正比，自己的投入才會有價值。因此，實施分紅權激勵可以促進科研人員創新能力的提升，為實施創新驅動戰略提供能力保障。

有利于為實施創新驅動戰略提供制度性保障。要實施創新驅動戰略，必須先改善創新環境。在實施分紅權激勵制度之前，需要先制定相關的政策，明確企業和科研人員的權利義務，明確具體分紅獎勵的規則，包括獎勵的主體、獎勵的對象、獎勵的時間、獎勵方案的決策權限等。在實施分紅權激勵措施的過程中應該不斷總結完善，并逐步將黨和政府的激勵政策上升為法律法規，逐步建立企業科技創新的長效激勵制度，營造創新驅動的法治環境。因此，實施分紅權激勵制度，可以從政策和法治層面改善創新環境，提升企業的人才競爭力，進而提升企業的競爭實力，為實施創新驅動戰略提供制度性保障。

實施分紅權激勵制度的立法論取向

要使分紅權激勵制度順利促進創新驅動戰略實施，需要從立法論層面對分紅權激勵制度的適用主體、激勵對象和分紅額度等進行合理界定。

分紅權激勵制度的主體范圍界定。分紅權激勵制度的主體是企業，《通知》對實施分紅權激勵制度的企業進行了嚴格的條件限制，明確規定只有注冊于中關村國家自主創新示范區內的中央企業所屬高新技術企業、院所轉制企業及其他科技創新型企業才能進行分紅權激勵試點，排除了上市公司和已實施股權激勵的中央企業。同時要求試點分紅權激勵制度的企業具有明確的發展戰略以及健全的管理制度和人事制度，具有科技創新的能力，要求試點企業近三年研發費用占企業年銷售收入達到規定比例，研發人員人數達到規定比例?！锻ㄖ穼ρ肫笤圏c企業的嚴格條件限制對分紅權激勵制度的成功試行有重要意義。一項新的制度能否試行成功關鍵看實施主體，嚴格條件限制的試點企業成功率較高，分紅權激勵制度的優勢容易展現，容易被得到認可。同時試點企業嚴格條件限制可以防止分紅權激勵制度被濫用，成為一部分國企或國企管理人員私分企業國有資產，變相分配紅利的途徑。但是，適用主體的嚴格條件限制，其負面作用在于不利于企業產生創新動力和提高創新能力，在國家層面上不利于國家創新驅動戰略實施，也不利于創新型國家的建設。因此，從立法論的角度分析，對國企實施分紅權激勵制度可以進行一定條件的限制，但對其他類型的企業實施分紅權激勵制度，應該尊重商主體的意思自治，由企業自主決定是否實施分紅權激勵制度。應鼓勵科技型企業積極采用分紅權激勵制度，增加科技創新投入，激發其創新動力，提高其創新能力，使其爭取加入國家創新驅動戰略行列，從而為建設創新型國家創造主體條件。

分紅權激勵制度的激勵對象范圍界定。激勵對象的范圍過寬會導致平均主義。激勵目標不明確，不利于激勵對象積極性的發揮；相反，激勵對象范圍過窄，雖然激勵目標明確，被激勵人員積極性容易激發，但不利于科研項目的產業化。整個科研項目從研發到科技成果產業化直至產生企業利潤不僅需要科研人員的努力，更需要企業負責人的支持、協調，需要生產、銷售等部門的齊心協力才能圓滿完成?！锻ㄖ穼徫环旨t權激勵對象限制于在科技創新和科技成果產業化過程中發揮重要作用的企業核心科研、技術人員和管理骨干，將項目收益分紅激勵對象限制為科技成果項目的主要完成人，重大開發項目的負責人，對主導產品或者核心技術、工藝流程作出重大創新或改進的核心技術人員，項目產業化的主要經營管理人員，排除了企業負責人、監事、獨立董事和企業控股股東單位的經營管理人員。很顯然，《通知》的激勵對象主要集中于科技創新人員，排除了采用分紅權激勵制度的主要決策者和項目研發的直接推動者，其激勵的效果只能及于科研項目研發。這樣過窄的激勵對象范圍，在企業層面上，不利于企業主動采納分紅權激勵制度；在國家層面上，不利于創新驅動戰略的實施。因此，從立法論的角度分析，應該合理界定分紅權激勵對象的范圍，充分考慮相關利益主體的利益需求，按不同的比例對相關人員進行獎勵，以核心科研人員獎勵為主，其他參與科技成果產業化的人員也應該有適當的獎勵，充分調動企業的積極性、科技創新人員的積極性和科技成果產業化參與人員的積極性。要實質性地促進企業研發高質量的科研成果，促進企業科研成果的產業化，為企業轉型升級和增強競爭實力提高切實的幫助。

分紅權激勵制度的分紅額度范圍界定。依據企業激勵理論，過度的激勵和不足的激勵，激勵效果都不理想：過度的獎賞激勵，會使人感到得來全不費功夫，喪失了發揮潛力的積極性；過低的獎賞激勵，會使人感到得不償失，激發不了創新驅動的積極性，達不到激勵的效果。因此，需要合理把握激勵的額度，做到恰如其分，激勵程度既不過高，但又需要達到能夠激發激勵對象積極性的激勵效果。這需要從立法上合理界定實施分紅權激勵制度的分紅額度范圍。其一，在立法層面上不應該作出具體激勵額度的限制性規定，只需作出原則性限制指導。《通知》將國企年度崗位分紅權激勵總額限定為不得高于當年稅后利潤的15%，激勵對象個人崗位分紅權所得不得高于其薪酬水平與崗位分紅之和的40%；限定項目收益分紅權激勵的激勵對象個人所獲激勵原則上不超過激勵總額的30%。但是，進行多少比例的激勵份額，需要考慮企業自身的盈利能力、所在地區的收入水平、激勵對象對企業的貢獻等多重因素，不是一個簡單的比例能夠解決的問題。如何進行激勵、多大層度上進行激勵需要企業和激勵對象進行溝通，需找到雙方能夠接受的合理額度。而這些只能由企業自主決定，法律不應該對具體比例作出強制性的規定；其二，不同的激勵對象對企業科技研發的貢獻率不同，在立法層面上應該作出差別激勵的指導性原則規定。在創新驅動戰略研發項目中，不同的科研人員對項目研發的貢獻不同，投入精力不同，所以，應該得到不同的分紅獎勵。這樣才能更好地激發科技創新人員的研發積極性，使企業科技創新水平能夠得到切實的提高；其三，激勵的時間限制應該由企業自主決定，法律不應該作出強制性規定?！锻ㄖ穼竽甓葝徫环旨t權激勵時間限定于在崗時間，離開激勵崗位的激勵對象自離崗當年起，不得享有原崗位分紅權；項目收益分紅權激勵，自產業化項目或者子公司開始盈利的年度起，在3年內進行分紅權激勵。但是，科技創新的研發項目，需要長時間投入才會有產出，如果對分紅權激勵的時間做出在崗限制或是具體年份的限制可能會導致急功近利的效果，不利于企業科技研發項目的長遠發展。因此，何時進行激勵，持續多長時間，應該由企業根據自己的科研規劃自主決定，法律上不應該作出強制性的規定。

（作者分別為石家莊鐵道大學講師、吉林大學法學院博士研究生，石家莊鐵道大學助教；本文系2012年度河北省社會科學基金項目“河北省大型國有企業分紅權激勵制度研究”的部分研究成果，項目編號：HB12FX006）

【注釋】

①洪銀興：“論創新驅動經濟發展戰略”，《經濟學家》，2013年第1期。

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中小上市銀行市值管理的特點和問題

縱觀全球成熟的上市銀行，通常銀行股市盈率為10倍上下，許多銀行市凈率在一倍左右。表現好的銀行市盈率高于10倍，市凈率高于1。國內許多上市大銀行市盈率偏低，股價低于凈資產的也較多，而近期上市的中小銀行定價往往偏高，市值表現突出，從市值管理的角度看，一方面反映出市場投資人對全行業存在問題的擔憂。另一方面也體現出市場對中小銀行高成長性和創新發展的期待。對比行業存在的問題和中小上市銀行的經營特點主要有以下幾方面。

一是國內部分上市銀行戰略趨同，業務結構單一、發展失衡；管理水平不高，過度追求短期化效益，造成市值低迷，市場表現不佳。而中小銀行戰略轉型能力強，易于差異化定位和打造區域品牌，建立普惠多元的業務結構，因此具有更好的市場認知能力。

二是新常態下，我國銀行業經營環境復雜，大銀行轉型艱難，新的商業模式尚未全面成型，市值不確定性因素較多。中小上市銀行決策鏈條短，船小好掉頭，科技產品和模式創新步伐快，易于被市場接受。

三是新常態下銀行業整體風險管理不確定性因素較多影響銀行股估值，主要表現為信貸資產質量下降和客戶選擇、優化的不確定性因素較多，資本、收益、風險的量化平衡難度增大。但中小銀行歷史包袱輕，上市后易于消化歷史風險，通過轉型創新發揮后發優勢輕裝前進。

四是互聯網、大數據等數字化金融的爆發式發展^好的解決了中小銀行經營牌照和服務區域受限，服務綜合化、差異化、特色化、專業化能力不強的問題，為中小銀行低成本跨區域、跨界經營創造了條件，使之具備了市值想象空間。

五是我國投資者管理水平不高，市場偏好小市值，流動性好的股票。我國銀行股在股東、戰略投資者和參股合作對象選擇等股東優化策略上普遍受制于政府和個別大股東限制，市場認可度不高。中小銀行上市后流通股占比較大，戰略投資人自主選擇的空間增大，對長短期投資人的吸引力有所增加，從而影響股價和整體市值。

中小上市銀行市值管理的四大策略

明晰的戰略和發展模式

以社會責任為使命，樹立優異的社會形象?？v觀優秀上市公司歷史，把社會責任作為最高準則的公司大多成為基業長青優秀企業。由于銀行業與所有的社會群體都有聯系，因此誠實守信、合規穩健、綠色發展、普惠和諧的社會責任是銀行的首要使命。中國銀行業必須把社會責任和公信力作為自身的核心品牌和競爭力來打造，才會得到市場的認可。

明晰的戰略定位和市場客戶選擇。戰略是銀行成長、發展、壯大的原動力，唯有選擇未來發展空間巨大的行業、區域市場作為發展重點，形成堅強的客戶基礎和核心業務競爭力，擁有令人信服的風險管理能力，這樣的銀行才會被投資人選擇。

有突出的、優秀的商業模式。要有好的市值表現，市場和投資人必須充分認可該銀行盈利模式的多元化和可持續性，客戶結構的合理性、穩定性，以及風險管理的可靠性、合規性。為此，中小銀行必須建立市場認可的、符合自身發展的差異化商業模式并持續改進。這就要求中小銀行具備突出的主業，多元化的盈利能力，具備特色、優勢明顯的線上線下銷售渠道，有效的風險控制能力，強大高效的產品，科技創新能力，對特定區域、行業、客戶群、供應鏈的服務掌控能力，卓著的服務品牌模式等。

積極轉型、建立協調發展機制

以制約激勵為導向，完善公司治理機制。良好的公司治理既是有效協調公司各方利益關系的制度保證，也是確保公司市值持續穩定增長的制度基礎，中小銀行公司治理機制需要在股權架構和激勵機制上進行突破。商業銀行的經營證明，引入戰略投資者對商業銀行的成本控制、市場運作、可持續發展、公司治理等起到了積極和正面的作用。股權結構方面，在保證國家金融安全和國家對主要金融機構控制權的前提下，可引入多元化戰略投資者，逐步降低政府持股比重，形成多元、分散、相互制衡的股權結構，促使中小銀行由“行政行為管理模式”向“市場行為管理模式”進一步轉變。激勵機制上，目前銀行管理層治理機制的效率缺乏，其根源在于激勵機制存在重隱性激勵而輕顯性激勵、重短期激勵而輕長期激勵等不合理因素，進而導致逆向選擇和道德風險。未來，應重點建立以風險薪酬為主、基本薪酬和福利保障為輔，以長期薪酬為主、短期薪酬為輔，科學的、多元化的薪酬激勵機制。要改變剛性薪酬管制，避免隱性激勵機制。如可嘗試實行高管現金收入只占全部薪酬20%～30%的薪酬制度，提高股權激勵比重，與風險掛鉤，逐步兌現。

以質量和效率并重為目標，推進架構、流程和機制調整。按照有利于服務客戶、創造價值、提高效率、防范風險的原則，推動組織、流程、資源、機制等管理要素的重新優化組合。一是創新以客戶為中心的組織流程。協調好條線管理與板塊管理之間的關系，形成客戶部門和產品部門相互支持的矩陣式組織架構，增強戰略協同、營銷聯動與資源共享。著眼于改善客戶體驗，精簡相對繁瑣的業務操作和內部管理環節，全面提升經營管理流程的效率。二是構建“多元化”和“立體式”的風控體系。一流的風險管控不僅應有效滲透整個業務體系和各個業務環節，在不同平行部門和環節間形成有效制衡，還應有能力隨著風險因素變化進行動態調整。三是進一步強化內審稽核職能的獨立性和專業性。

以創新為動力，推進科技和經營模式轉型升級。一是積極引進和創新依托互聯網、物聯網、大數據等電子信息科技建設特色突出的數字化的線上線下結合的綜合金融服務生態系統，全天候、多場景連接服務的最后一米，實現服務精準便捷；二是針對服務區域的經濟特點和資源稟賦，打造適合不同客戶群體的經營模式，形成區域比較優勢；三是根據所在區域外向經濟需求差異化推動實施國際化經營。通過國際化來拓展業務布局，提升核心競爭力。

找準市場定位、打造區域競爭優勢

在經濟轉型和金融市場改革趨勢下，商業銀行面臨的是一個客戶需求升級和利率、匯率等市場要素波動的市場，在日益市場化的環境下，中國中小銀行應充分把握自身優勢，找準未來競爭優勢的制高點，持續進行資源傾斜配置。

跨界綜合金融服務能力。中小銀行多數定位在小微和零售客戶群體，金融服務需求復雜多樣，遍及結算匯兌、信貸融資、投資理財、投行資管、征信信息等在內的綜合金融服務各領域，需要跨界打通傳統銀行服務、投行同業、電子商務、電子政務等各領域。為此一要依托國內區域經濟發展的要求，大力發展理財、資產管理、債務融資、股權投融資業務，滿足不同區域各類客戶多元化投融資和理財的需求；二要積極發展以規避利率、匯率風險為主的金融衍生業務，為客戶資產和銀行資產保值增值，量化風險收益配比服務。

區域和行業專業化服務能力。發揮區域優勢，提升區域優勢行業專業化服務能力是中小銀行業競爭的利器。對于客戶來說，單純的債務融資只會進一步放大財務杠桿，增加財務風險。銀行化解風險的根本路徑是通過專業化服務，幫助企業降低風險。行業專業化不僅能夠幫助銀行樹立特殊領域的品牌影響力，提高信貸決策質量，還有助于提升風險發生時的殘值處理能力，降低損失，并有利于銀行維護整個產業鏈其他企業的貸款。國內外大型銀行通過培養和設置精通行業背景和金融服務的專家，在幫助客戶優化財務結構、改進銷流程、制訂發展策略、開展收購兼并咨詢的同時提供金融服務，逐漸在某些特定行業、特定領域和特定細分市場建立起競爭優勢。

一體化供應鏈金融服務能力。供應鏈核心企業是金融競爭的制高點和核心，服務核心客戶可以全面帶動提升銀行的競爭能力和品牌聲譽。首先，通過核心企業實現服務的延伸性，可以兼及供應鏈系統內眾多成員企業，形成規模效應和品牌效應。核心公司除自身的業務需求外，還通過合作銀行將金融服務延伸到產品的供應商和服務鏈中。其次，通過核心企業可進入資本市場、貨幣市場具有簡單和便捷融資的能力。同時，核心公司通常面臨復雜多樣的經營環境，和不同風險，導致其金融服務需求的復雜性和多樣性。正是核心公司客戶經營高度復雜和個性化的需求，催生了商業銀行的金融創新，并全面帶動提升銀行的競爭能力和品牌聲譽。中國市場作為全球新興市場增長的基石，是供應鏈金融主要的投資布局區域，客觀上為中國商業銀行提供了歷史性機遇。提升區域優勢供應鏈的金融服務能力，需要充分發揮既往成功經驗，并積極借鑒國際大型商業銀行服務跨國公司的實踐，積極籌劃，針對性建立起相應的組織體系、金融產品研發體系、金融服務審批體系。核心是打破現行組織框架，建立暢通的境內外聯動體系，有效整合境內外資源，充分發揮銀行各自比較優勢，為客戶提供全方位、多功能、集約化的金融服務解決方案。

高端個人客戶和中低端零售客戶群體的差異化服務能力。中小上市銀行必須建立高中低端客戶的差異化經營模式，全面提升差異化服務能力。一方面把高凈值客戶作為盈利和資產管理增長極來抓，從國際金融業的數據可以看出，全球資產管理行業的管理資產規模遠大于銀行業務資產規模，長遠看資產管理市場潛力巨大，這也是近二十年來國際銀行業發展變遷的重要趨勢之一。因此必須把高端客戶作為資管業務的重點來配置服務，主要包括財務稅收管理、專項融資需求、資產配置、信托、基金、保險規劃、改變居住地規劃、遺產規劃等方面的解決方案。

另一方面，由于數字金融技術的發展，大大提升了銀行為中小微客戶，“三農”群體，消費群體，特別是貧困人群、殘障、老年群體等中低端零售普惠客群服務的成本和精準度，使得銀行可以通過相應的商業模式獲得盈利，并打通供應鏈的末端。因此，應充分利用互聯網、物聯網、大數據、金融同業等第三方服務平臺建設線上線下一體化的綜合服務網絡，建設普惠金融生態圈，打造無所不在的金融服務場景，按不同區域和客群推送嵌入精準化個，使其獲得價格合理、服務精準、及時便捷、安全優質的金融服務，滿足客戶多元化金融務需求。

實施主動市值管理、推進銀行價值創造

將市值作為決策依據和考評標準。董事會在進行戰略決策、完善公司治理時，要加入市值管理元素；高級管理層在制定經營發展目標、投融資活動時，要將市值的影響作為重要評判標準之一。同時要進行相應的組織建設和資源配置，將市值管理落到實處，保證市值管理能夠長期持續地進行。為此，需要建立和市場經濟相適應的經營管理體制和機制，組建高素質、懂市場的經營團隊和有很好執行力和創造力的人才隊伍。加強投資者關系管理。投資者關系管理是市值管理的重要方面，主要職能是通過有效的對外溝通，提高投資者對公司的認同度和忠誠度，努力使公司價值實現最優化。上市銀行要加強分析師關系管理，確保分析師的業績預測基本處于合理范圍內；加強與機構投資者的各種形式交流賢ǎ提高機構投資者對上市公司長期投資價值的認同度。保持合理的機構投資者持股比例。完善資本市場評價反饋機制。

有效利用市值資源。資本經營既是公司經營實現跨越式發展的主要方式，也是使公司市值大幅度提升的有效途徑。上市銀行應重視并加強對市值資源的研究，密切關注境內外資本市場發展動態，為充分利用市值資源提供決策參考；利用合理時機，通過發行股票、發展兼并、適時股權激勵等方式，努力提高資本經營與管理效益，實現跨越式發展。加強資本經營的風險管理，根據境內外同業相關案例的經驗和教訓，在進行兼并收購、再融資等重大事件時，把對市值的影響作為一項重要決策因素。

運用資本市場樹立形象、信譽和品位。確立對市場價值科學性認識，重視市值管理；在董事會下建立有效的市值管理監測的組織機構。積極運用有效手段維護市值，促進其等于或優于內在價值表現：一是運用信息披露工具，實時、及時、公開企業經營信息；二是加強投資者關系維護，提高其對企業投資的積極性；三是完善應急處理機制，制訂相關章程，形成制度；四是全面運用操作工具，可運用回購注銷、回購激勵等手段，維護市值穩定和市場預期。